世华科技：关于修改《公司章程》及部分制度的公告2022-04-29
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2022-013
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28
日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》《关于修
订<董事会审计委员会工作细则>等制度的议案》。公司于 2022 年 4 月 28 日召
开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、 修改《公司章程》的相关情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司章程指引》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下（修订
处用加粗表示）：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行 换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股 所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。用于 10%，并应当在三年内转让或者注销。
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股 会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过： 议通过：
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）公司及其控股子公司的对外担保
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 以后提供的任何担保；
…… ……
除本条第一款以外的对外担保事项，须 除本条第一款以外的对外担保事项，须
经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 经董事会审议通过。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事过半数通过 的担保事项，除应当经全体董事过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。 上董事同意并作出决议。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 大会的书面反馈意见。……
书面反馈意见。……
第四十九条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议作出前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 ……
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司合并、分拆、分立、解散和
…… 清算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除本条
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
可以实行累积投票制。前述累积投票制是指 时，应当实行累积投票制。前述累积投票制
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
股东拥有的表决权可以集中使用。获选董 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获
事、监事分别按应选董事、监事人数依次以 选董事、监事分别按应选董事、监事人数依
得票较高者确定。 次以得票较高者确定。
…… ……
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十三条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十四条 股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他 第八十五条 同一表决权只能选择现
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决的以第一次投票结果为准。 决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义 然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当 竞争等义务；其他忠实义务的持续时间在辞
根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或 职或任期届满后一年内仍然有效。
任职届满后一年内仍然有效。
第一百零三条 独立董事应按照法律、 第一百零三条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
…… 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 ……
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、 财务总监 等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百零九条 董事会应当确定对外 第一百零九条 董事会应当确定对外
投资 、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的审查和决策 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 项的审查和决策程序；重大投资项目应当组
业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
董事会对于相关交易的审批权限为： 大会批准。
…… 董事会对于前述事项的审批权限为：
需提交股东大会审议的事项，经董事会 ……
审议后应提交股东大会审议批准；未达到以 未达到以上标准之一的事项，由总经理
上标准之一的事项， 由总经理审批。 审议批准。根据《股东大会议事规则》，相
关事项若达到应提交股东大会审议的标准，
应经董事会审议后提交股东大会审议批准。
第一百二十五条 董事会审计委员会 第一百二十五条 董事会审计委员会
主要负责公司各类财务管理、内控制度监 主要负责公司各类财务管理、内控制度监
督、检查，审计委员会的主要职责是： 督、检查，审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换公司外部审计 （一）监督及评估外部审计机构工作；
机构； （二）监督及评估内部审计工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其 （三）审阅公司的财务报告并对其发
实施； 表意见；
（三）负责公司内部审计与外部审计 （四）监督及评估内部控制的有效性；
之间的沟通； （五）协调管理层、内部审计部门及
（四）审核公司的财务信息及其披露； 相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审查公司的内控制度，对重大 （六）公司董事会授权的其他事宜及相
关联交易进行审计； 关法律法规中涉及的其他事项。
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负 第一百四十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、 ……
副总经理或财务总监担任。
……
第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百四十一条 高级管理人员执行
承担赔偿责任。
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司 第一百四十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年 第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法
会派出机构和证券交易所报送季度财务会 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 第一百六十四条
…… ……
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%； 20%；
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百六十七条 公司聘用取得“从事 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第二百零四条 本章程以中文书写，其 第二百零四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准 歧义时，以在工商登记机关最近一次核准登
登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
此次修订公司章程尚需提请公司2021年年度股东大会审议，股东大会审议通
过后公司将及时向工商登记机关办理变更备案手续，上述变更最终以工商登记机
关备案的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
二、 修订公司部分制度的相关情况
为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等其他相关法律法规的有关规定并结合公司的实际情况，公司修订了《苏州世华
新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《苏州世华新材料科技股份有限公
司董事会议事规则》《苏州世华新材料科技股份有限公司监事会议事规则》《苏
州世华新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》《苏州世华新材料科技股份
有限公司信息披露管理制度》 苏州世华新材料科技股份有限公司防范控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》《苏州世华新材料科技股份有限公
司募集资金管理办法》《苏州世华新材料科技股份有限公司担保管理制度》《苏
州世华新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《苏州世华新材料
科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《苏州世华新材料科技股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度》《苏州世华新材料科技股份有限公司内幕信
息知情人登记备案管理制度》，新增了《苏州世华新材料科技股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。
其中，《苏州世华新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《苏州世华
新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《苏州世华新材料科技股份有限公司
监事会议事规则》《苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》《苏
州世华新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》《苏州世华新材料科技股份
有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》《苏州世
华新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》《苏州世华新材料科技股份有限
公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》尚需提请公司2021
年年度股东大会审议。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
