世华科技：苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事工作制度2022-04-29
苏州世华新材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
苏州世华新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
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目 录
第一章 总 则...................................................... 3
第二章 独立董事的任职条件.......................................... 4
第三章 独立董事的独立性............................................ 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................. 5
第五章 独立董事的特别职权.......................................... 7
第六章 独立董事的独立意见及义务.................................... 8
第七章 公司为独立董事提供必要的条件............................... 11
第八章 附则....................................................... 12
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第一章 总 则
第一条 为了促进苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等
法律、行政法规、规范性文件和《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《上市公司独立董事履职指引》（2020
年 7 月修订版），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事履行职责应当符合法律、行政法规和《上市公司独立董事
规则》的规定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司）兼
任独立董事，独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第七条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公
司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。
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独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当在上述情形出现日起三个月内
按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
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（五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
前款所称重大业务往来，是指证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定
或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重
大事项。
前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第十条的规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
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（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法
律法规、规范性文件规定进行公布。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为
董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十六条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第十七条 当独立董事出现《公司法》《上市公司独立董事规则》以及上海
证券交易所的股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立
董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司
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的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易；与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
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二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条
第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委
员会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见及义务
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（六）相关方变更承诺的方案；
（七）制定利润分配政策、利润分配、现金分红方案及资本公积金转增股本
方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（八）需要披露的关联交易（公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司的关联自然
人与公司现有或拟新发生的成交金额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或
拟新发生的成交金额高于 300 万元且占公司最近经审计总资产或市值 0.1%以上
的关联交易）、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业
务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
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（十一）管理层收购；
（十二）内部控制评价报告；
（十三）公司开展新业务事项；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十三条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项
是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形
成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第二十四条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
第二十六条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
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（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
第二十八条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易
所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
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（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
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第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会解释。
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