证券代码：688093 证券简称：世华科技
苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二二年八月
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所
科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利
能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《苏州世华新材料科技股份有限
公司章程》的规定，公司编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州世华新材料科技股
份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车、智能驾驶、智能终端等下游应用领域蓬勃发展，功能性
材料市场空间广阔
（1）新能源汽车市场规模持续扩大，市场对功能性材料需求爆发增长
随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳正转型成为
全球经济可持续发展的重要保障，由于石油储量有限且为不可再生资源，新能源
汽车替代燃油车已经成为全球共识。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）》提出“到 2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车
新车销售总量的 20%左右，力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技
术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电
动化。”
随着针对新能源乘用车的推广政策不断推出、整车性能技术方面连创突破、
关键部件成本持续下降、充电设施体系逐步完善等一系列因素驱动新能源汽车行
业规模持续增长，新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工业协会统计数据，
2021 年国内新能源汽车产、销量分别为 354.50 万辆和 352.10 万辆，同比均增长
1.6 倍，市场渗透率提升至 13.4%，相对 2020 年提升 8%。此外，2020 年起欧洲
各国对新能源汽车加大补贴力度或减免税收，如德国将新能源汽车补贴提升 50%
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以上、芬兰确立零排放车量可享受最低税率优惠的政策、英国同时加大对新能源
汽车补贴力度和实行零排放汽车免税政策等。据 EVTank 数据显示，2021 年全球
新能源汽车销量达 670 万辆，同比增长 102.4%，并且预计到 2025 年全球新能源
汽车销量将达到 2,240 万辆，到 2030 年将达到 4,780 万辆，未来新能源汽车发展
空间仍十分广阔。
在新能源汽车行业快速发展的背景下，车辆续航能力不足带来的“里程焦虑”
及电池安全性带来的“安全焦虑”是目前行业的核心痛点。为了提升新能源汽车
续航里程，整车与电池厂商在轻量化与提升带电量方面不断进行创新，电池电芯
集成方式不断变革，密封胶、结构胶逐步替代传统制件和连接方式，电动汽车密
封胶的使用量及功能性需求均快速提升；另一方面，电池能量密度不断提升的背
景下，新能源汽车安全问题愈发突出，对热管理能力提出更高要求，具备导热、
阻燃等功能的动力电池密封胶、隔热泡棉、电气绝缘材料等功能性材料需求迎来
爆发增长。
整体来看，以高效密封胶、功能性复合材料等为代表的功能性材料在新能源
汽车的应用前景十分广泛，是车身结构、汽车三电系统（动力电池、电机、电控）
的重要组成部分，在粘接性能、轻量化、热管理方面具有突出优势。电动汽车行
业的蓬勃发展，将带动对功能性材料需求的爆发式提升。
（2）智能驾驶成为汽车行业重要驱动力，汽车电子类功能性材料需求大幅
提升
当前，汽车用户的关注点逐步从汽车的机械属性转向汽车的智能化属性，越
来越多的厂商开始重视用户体验，从车身设计、智能化服务、自动驾驶功能等多
角度提升用户驾乘感受。同时，车辆本身也已经从代步交通工具向智能移动空间
转变，车辆数字化转型已成行业共识。
《智能网联汽车技术路线图 2.0》中预计“到 2025 年，我国 L2、L3 级智能
网联汽车销量占当年汽车总销量比例超过 50%，C-V2X 终端新车装配率达 50%。
计划到 2035 年，中国方案智能网联汽车技术和产业体系全面建成，网联式高度
自动驾驶智能网联汽车大规模应用。”《关于确定智慧城市基础设施与智能网联汽
车协同发展第一批试点城市的通知》中明确，确定北京、上海、广州、武汉、长
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沙、无锡 6 个城市为智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展第一批试点城
市。工信部发布《智能网联汽车道路测试与示范应用管理规范（试行）》，提出推
动汽车智能化、网联化技术应用和产业发展，规范智能网联汽车自动驾驶功能测
试与示范应用。“十四五”规划中提出推进自动驾驶、无人配送等应用，发展自
动驾驶货运服务。产业政策的持续出台，推动智能驾驶行业发展。
随着用户智能化体验需求的不断提升、政策的持续推进、行业的高度重视，
汽车智能驾驶技术发展迅速，智能汽车市场规模及渗透率显著提升。据车云网数
据显示，2022 年第一季度 L2 级且可 OTA 升级的智能汽车销量同比环比大幅上
升，渗透率超 20%。预计至 2025 年渗透率超 40%。智能驾驶行业的发展带动了
ADAS、激光雷达、车载摄像头等核心零部件市场需求的快速增长。从全球市场
来看，2021 年全球汽车电子市场规模达到了 2,723 亿美元，预计到 2027 年市场
规模将达到 4,156 亿美元，2022-2027 年间的复合年增长率为 7.1%；从中国市场
来看，《2020 汽车电子研究报告》显示，2017-2020 年中国汽车电子市场规模从
5,400 亿增加至 8,085 亿元，预计将在 2022 年达到 9,783 亿元。
以汽车电子密封胶、电子复合功能材料为代表的功能性材料在智能驾驶领域
的应用十分广泛，是 ADAS 组件、车载摄像头、激光雷达等核心零部件的重要组
成部分，在粘接性能、轻量化、环保、兼容性、连接性和安全性方面具有突出优
势。智能驾驶行业的蓬勃发展，将带动汽车电子类功能性材料需求的提升。
（3）智能终端等消费电子产品市场不断增长，推动功能性材料需求持续提
升
高效密封胶、功能性复合材料等功能性材料在消费电子领域具有重要应用，
适用于各类电子元器件的粘接固定、表面防护、导热散热、电磁屏蔽、防水防尘
等。根据 Statista 数据，全球消费电子行业市场规模由 2017 年的 61,325 亿元增
长至 2021 年的 72,359 亿元，预计 2022 年将增长至 75,415 亿元。随着人们生活
水平的提高，消费者对高端手机的需求随之增加，Counterpoint Research 发布的
最新研究数据显示，2021 年高端手机市场（定义为价格超过 400 美元/2,548 元人
民币的手机）同比增长 24%，远超同期智能手机市场 7%的增长率，高端手机占
据全球智能手机的份额已由 2016 年的 19%增长至 2021 年的 27%。未来，伴随
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5G 智能手机渗透率的快速提升、智能手机整体朝着轻量化和功能升级的长期趋
势将为功能性材料市场提供长期动能。
此外，可穿戴智能设备、平板电脑和笔记本电脑都呈现一定的增长需求。根
据 IDC 数据，全球可穿戴设备出货量从 2017 年的 1.15 亿台增长至 2021 年的
5.34 亿台，预计 2025 年该数据将达到 7.63 亿台，对应 2020-2025 年 CAGR 为
11.34%。受益于全球移动办公的需求，笔记本电脑出货量稳步提升。TrendForce
数据显示，全球笔记本 2021 年出货量达 2.46 亿台，同比增长 19.35%，发展趋势
良好，带动功能性材料需求提升。在消费电子光学应用领域，受益于 OLED 在小
尺寸面板领域成功的成本控制，OLED 进一步向中低端机型渗透，OLED 厂商产
能持续释放，OLED 替代 LCD 趋势进一步加深，带动 OLED 显示模组材料需求。
赛迪智库数据显示，2020 年国内 OLED 市场规模为 351 亿元，预计该市场将在
2023 年达到 843 亿元。
消费电子行业向轻量化、集成化、高端化发展以及持续增长趋势，将带动以
高效密封胶、功能性复合材料等为代表的功能性材料需求的持续提升。
2、国家政策大力支持，新材料行业迎来战略机遇期
新材料行业是宏观产业结构升级的重要基础，也是发展新兴产业的先导，我
国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“加强碳
纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用”。《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶、
功能性膜材料、光刻胶等新型精细化学品的开发与生产。《鼓励外商投资产业目
录（2020 年版）》中将“胶粘剂、密封剂、胶粘带”列入鼓励外商投资产业目录。
国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，在资金、技术等方面提供更多
支持，为行业创造良好的发展空间。
此外，我国已将“碳达峰”和“碳中和”作为新时代发展的重点工作，力争
在 2060 年实现“碳中和”的目标，这对我国能源转型和节能降碳提出了更高要
求。工信部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》中也提到要着重推广有利于
环保事业发展的绿色低碳材料，并将多种生物基材料纳入了原材料重点任务。
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国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，受政策鼓励的能得到更大
的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间。在国家政策的大力扶持
下，作为新材料之一的功能性复合材料行业、密封胶行业将保持快速增长趋势。
3、产品技术含量持续提升，高性能产品国际化竞争加剧，需持续进行技
术创新及产业化落地
随着新材料产业快速发展，公司凭借多年的技术经验积累以及核心技术实力
的不断提升，功能性材料产品已广泛应用于消费电子龙头企业，部分产品性能可
媲美 3M、Nitto、Tesa、Henkel 等国际企业产品，实现进口替代。公司作为一家
立志深耕新材料领域的科技创新型企业，深知科技创新在企业发展中的重要作用，
面对公司产品技术含量持续提升、与国际厂商高性能产品直接竞争的局面，公司
需不断提升自主创新能力，并将研发成果快速实现产业化落地。
在现有研发体系和创新机制基础上，公司有必要通过投资先进研发设备、优
化研发实验环境、面向全球引进国际化高素质人才等手段，搭建以材料科学家为
主导、国际先进的研发创新中心，聚焦于国际先进、国内亟需的前沿技术领域，
为公司现有产品的升级以及未来新技术、新产品的研发提供技术支持,不断提升
公司自主创新能力。此外，公司高效密封胶等技术成果也急需落地，实现产品拓
展和业务协同，符合公司的战略需求和高质量成长需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完善新能源及电子领域功能性材料产业布局，助力实现公司“一体两翼，
创新驱动”战略布局
公司本次募集资金投资项目为新建高效密封胶项目、创新中心项目及补充流
动资金。本次募投项目顺利实施后，一方面，公司通过新建高效密封胶项目抓住
行业发展机遇主动拓展业务结构，实现在胶粘剂领域的产业布局、拓展对新能源
汽车行业的覆盖，加速实现进口替代；另一方面，通过创新中心项目改善公司研
发环境、面向全球吸引高素质专业人才，增强关键业务板块产品研发能力，实现
公司自主创新能力的进一步提升，为功能性复合材料及胶粘剂业务发展持续提供
驱动力。
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本次发行有助于公司完善产业布局、拓展主营业务、增强公司科技创新能力、
迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，是对公司主营业务的升级和进一
步拓展，是公司实现“一体两翼，创新驱动”战略的重要举措。
2、提高公司核心技术竞争力，布局前瞻性技术领域
公司拟通过新建创新中心项目，建设包含功能性复合材料研发平台、胶粘剂
和密封胶研发平台、生物基材料研发平台、分析测试应用平台在内的全方位一体
化研发创新体系，聚焦于国际先进、国内亟需的前沿技术领域，研究新型聚合物
改性材料技术、环保高分子复合材料技术、生物基聚合物材料技术、特种功能性
胶粘剂开发技术等，提升功能性高分子材料特性、试验核心功能涂层配方、孵化
开发功能性材料电磁光热等物理特性的优化提升，从应用开发向上延伸至基础研
究，孵化原创性核心技术。创新中心着眼于行业最新前沿技术领域，定位国际先
进水平，为公司始终保持市场需求和技术发展的敏感性，精准选择自身战略定位
作出前瞻性布局。
3、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债
率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，
降低公司财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项
目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发
展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
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构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期
的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项
目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的本次向特定对象发行A股股
票方案，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正
青先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
顾正青先生将以不超过 16,900.00 万元（含本数）认购公司本次发行股票，
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价
方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先
生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，发行对象的数量符合
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《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述
定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
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（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次
发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行的募资资金使用符合以下规定：
（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。本次发行股票数量不超过72,321,732股（含本数），未超
过本次发行前总股本的30%，符合要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金
基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但
相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定
对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规
定。
公司前次募集资金到位时间为2020年9月24日，并由公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审验出具了“苏公W[2020]B097号”《验资报告》，本次发行董
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事会决议日为2022年8月26日，距离前次融资间隔超过18个月，符合相关规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等，符合“董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式”，募集资金总额不超过39,000.00万元，
其中用于补充流动资金的金额为10,000.00万元，符合“用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。
综上所述，公司符合《注册管理办法》及相关法律法规的相关规定，且不存
在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行
方式合法合规，具有可行性。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司第二届董事会第八次会议审议通过，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
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本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发
行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相
关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。发行方案的实施
将有利于公司开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的
权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补
措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措
施说明如下：
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（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过72,321,732股（含本数），募集
资金规模不超过39,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净
资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2022年11月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象
发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准。
（3）根据公司2021年年报，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利
润为18,428.13万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为
14,687.23万元，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%和增长20%三种情况
测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预
测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为39,000.00万元（含本数），
实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
（5）假设本次发行前按照2022年6月30日公司总股本241,072,440股计算，本
次向特定对象发行股票股份数量为72,321,732股（含本数）。
（6）在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，
13
不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 17,200.00 24,107.24 31,339.42
本次发行募集资金总额
39,000.00
（万元）
本次发行股份数量上限
7,232.17
（万股）
预计本次发行完成时间 2022 年 11 月
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2022 年扣非前/后归母净利润与上期持平
归属于上市公司股东的净
18,428.13 18,428.13 18,428.13
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,687.23 14,687.23 14,687.23
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.76 0.75
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.76 0.75
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.61 0.59
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.61 0.59
每股收益（元/股）
假设情形二：2022 年扣非前/后归母净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东的净
18,428.13 20,270.94 20,270.94
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,687.23 16,155.95 16,155.95
（万元）
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2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021 年度 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 1.07 0.84 0.82
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.84 0.82
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.67 0.65
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.67 0.65
每股收益（元/股）
假设情形三：2022 年扣非前/后归母净利润较上期增长 20%
归属于上市公司股东的净
18,428.13 22,113.76 22,113.76
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,687.23 17,624.68 17,624.68
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.92 0.90
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.92 0.89
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.73 0.71
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.73 0.71
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见《苏州世华新材料科技股份有限公司
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售。公司本次发行募集资金投向
全部围绕公司现有主营业务展开，本次投资项目为新建高效密封胶项目、创新中
心项目和补充流动资金，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的
功能需求和环保需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场
地位，促进公司可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金
的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金
采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情
况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保
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募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此
外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的
工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升
公司的经营效益。
3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进
一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资
金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资
金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以
维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本
次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
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组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和
权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
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损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强
公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
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