证券代码：688093                证券简称：世华科技          公告编号：2022-038


                 苏州世华新材料科技股份有限公司
     关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
           与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


     本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中
小投资者利益，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：


     一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响

     公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 72,321,732 股（含本数），募集资金规
模不超过 39,000.00 万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大
幅增加。

     基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

     （一）主要假设和前提条件
    1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化。

    2、假设本次发行于 2022 年 11 月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实
际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

    3、根据公司 2021 年年报，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
18,428.13 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为 14,687.23 万
元，假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较 2021 年度持平、增长 10%和增长 20%三种情况测算。该假设仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

    4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 39,000.00 万元（含本数），实际
到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。

    5、假设本次发行前按照 2022 年 6 月 30 日公司总股本 241,072,440 股计算，本次向
特定对象发行股票股份数量为 72,321,732 股（含本数）。

    6、在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票
和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益
分派及其他因素的影响。

    7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等方面的影响。

       （二）对公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下
表：
                                 2021 年 12 月 31      2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
            项目
                                  日/2021 年度          本次发行前          本次发行后
总股本（万股）                           17,200.00           24,107.24           31,339.42
本次发行募集资金总额（万元）                                                     39,000.00
本次发行股份数量上限（万股）                                                      7,232.17
预计本次发行完成时间                                                          2022 年 11 月

                                 2021 年 12 月 31      2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
            项目
                                  日/2021 年度          本次发行前          本次发行后
假设情形一：2022 年扣非前/后归母净利润与上期持平
归属于上市公司股东的净利润
                                         18,428.13           18,428.13           18,428.13
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                         14,687.23           14,687.23           14,687.23
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         1.07                0.76                0.75
稀释每股收益（元/股）                         1.07                0.76                0.75
扣除非经常性损益后基本每股收
                                              0.85                0.61                0.59
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                              0.85                0.61                0.59
益（元/股）
假设情形二：2022 年扣非前/后归母净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
                                         18,428.13           20,270.94           20,270.94
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                         14,687.23           16,155.95           16,155.95
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         1.07                0.84                0.82
稀释每股收益（元/股）                         1.07                0.84                0.82
扣除非经常性损益后基本每股收
                                              0.85                0.67                0.65
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                              0.85                0.67                0.65
益（元/股）
假设情形三：2022 年扣非前/后归母净利润较上期增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
                                         18,428.13           22,113.76           22,113.76
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                         14,687.23           17,624.68           17,624.68
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         1.07                0.92                0.90
稀释每股收益（元/股）                         1.07                0.92                0.89
扣除非经常性损益后基本每股收
                                              0.85                0.73                0.71
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                              0.85                0.73                0.71
益（元/股）
    注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金
投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增
长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加
权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。

    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。


     三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心
竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体
股东的利益。具体情况详见《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售。公司本次发行募集资金投向全部
围绕公司现有主营业务展开，本次投资项目为新建高效密封胶项目、创新中心项目和
补充流动资金，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的功能需求和环
保需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可
持续发展。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等
方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见
《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第
三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资
者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多
项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报
能力，具体如下：

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管
理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公
司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专
款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定
期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到
有效使用。

    （二）加强经营管理，提升经营效益

    本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流
程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续
推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。
通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

    （三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发
展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有
利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积
极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进
募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本
次发行对股东即期回报摊薄的风险。
     （四）完善利润分配政策，重视投资者回报

     为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地
回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制
定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严
格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。


     六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于
本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施。

     为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施
得到切实履行做出了承诺，具体如下：

     （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺

     公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围
内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根
据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

       （二）控股股东、实际控制人出具的承诺

    公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如
下：

    1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

    3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。


    特此公告。


                                          苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
                                                               2022 年 8 月 27 日