世华科技：第二届监事会第七次会议决议公告2022-08-27
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2022-030
苏州世华新材料科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次
会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月26日在公司会议室以现场和通讯方式
召开。本次会议通知和相关材料已于2022年8月15日以书面、邮件、通讯等方式
送达公司全体监事。本次会议由监事会主席顾芸女士召集并主持，会议应到监事
3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司 2022 年半年度报告的编制和审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年半年度报告的内
容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年半年度的财务状况和经营成
果等事项；2022 年半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和
审议的人员存在违反保密规定的行为；监事会全体成员对 2022 年半年度报告进
行了确认，保证报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2022 年半年度报告》和《苏州世华新材料科技
股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
经核查，监事会认为：公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》（公告编号：2022-031）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2021 年 8 月 26 日第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》，公司可使用总额不超过人民币 38,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
即将到期。
公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下对暂
时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影
响公司募集资金的正常使用，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为
公司和股东获取较好的投资回报。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存
在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用总额不超过
人民 27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2022-032）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投
资总额的议案》
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监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资
总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募
集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳
定发展。因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目
投资总额。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募
投项目投资总额的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
公司监事会于近日收到公司监事朱筱艳女士的书面辞职报告，因工作安排，
朱筱艳女士申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后朱筱艳女士仍在公司担
任其他职务。截至目前，朱筱艳女士未直接或间接持有公司任何股份，在任职期
间与公司董事会、监事会和管理层均无任何意见分歧。为保证公司监事会的正常
运作，根据《公司法》《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，
监事会一致同意提名钱彤女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的
公告》（公告编号：2022-041）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度的审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编
号：2022-036）。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、
规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公
司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向
特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行 A 股股票的方案。
监事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾
正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定
投资者。除顾正青先生外的其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
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合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
顾正青先生将以不超过 16,900.00 万元（含本数）认购公司本次发行股票，
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价
方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（2）发行对象与公司关系
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾
正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定
投资者。
截至预案披露日，顾正青先生持有公司 63,210,000 股股票，占公司总股本的
26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资
60%和 40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司 14.98%的表决权，顾正青持有
苏州世禄 42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控
制公司 5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司 46.60%的表决权，为公司实际
控制人之一。顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象中顾正青先生
为发行人关联方。
除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理顾正青外，公司本次发行股
票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在
发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式
如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述
定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 72,321,732 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
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事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公
司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过 39,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 新建高效密封胶项目 30,000.00 21,000.00
2 创新中心项目 32,000.00 8,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 72,000.00 39,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
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轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定的要求就本次向特定对象发行
股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的要求就本
次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证
本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结
合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编
制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性
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文件的有关规定，公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日《苏州世华新材料科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审核，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（苏公 W[2022]E1437 号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《苏州世华新材
料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》苏公 W[2022]E1437 号）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议
案》
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，
公司结合发展战略和经营计划，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的
措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
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州世华新材料科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-038）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包含公司控股股东、实际
控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海
证券交易所规定条件的特定投资者。顾正青先生作为公司控股股东、实际控制人、
董事长、总经理，认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司监事会
2022 年 8 月 27 日
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