华泰联合证券有限责任公司

 关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象

             发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州世华新材
料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对世华科技 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：

   一、关联交易概述

    2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>
的议案》等议案，拟向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 39,000.00
万元（含本数），发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 72,321,732 股（含本数）。
    本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正
青先生，顾正青先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过
16,900.00 万元。

   二、关联方基本情况

       （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具日，顾正青先生持有公司 63,210,000 股股票，占公司总
股本的 26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶
弗有投资发展（苏州）有限公司（以下简称“耶弗有投资”）60%和 40%股权，通
过耶弗有投资间接控制公司 14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“苏州世禄”）42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务
合伙人，通过苏州世禄间接控制公司 5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司
46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。同时，顾正青任公司董事长、总经理。
因此，本次发行对象顾正青先生为发行人关联方。

    （二）关联人情况说明
    顾正青先生，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3209241983********，住址为江苏省射阳县。2010 年至 2018 年任世华有限总经
理；2018 年至今担任公司董事长、总经理。

   三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人
民币 1.00 元。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

    本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先
等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述
定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
   五、关联交易协议的主要内容

   （一）协议主体

    甲方（发行人）：苏州世华新材料科技股份有限公司

    乙方（认购人）：顾正青

   （二）认购情况

    1、认购标的

    甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。

    2、认购价格

    本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

    定价原则为：发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。（即发行底价）

    如公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，具体调整方案以甲方公
开披露的发行方案为准。

    乙方同意接受具体发行价格由甲方股东大会授权董事会及其授权人士在本
次发行获得中国证监会予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价
情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    乙方承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定
价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

    3、认购总金额及数量
    本次发行中，甲方拟发行不超过 72,321,732 股（含本数）股份，拟募集资金
总额为不超过人民币 39,000.00 万元（含本数），最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及
其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    双方同意，本次发行中乙方按照本协议约定的发行价格认购，认购资金总额
为不超过 16,900.00 万元（含本数，以下简称“认购款总金额”）。双方同意，乙方
认购的股份数量为认购款总金额除以发行价格（计算至个位数，结果向下取整）。

    如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股票数量将作相应调整。

    4、认购方式

    乙方以现金方式认购标的股份。在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的
决定后，乙方应在收到世华科技或其本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴
款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购
款项。

   （三）资金来源

    甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自有资金
或合法自筹资金；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国
证监会、上海证券交易所规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助
或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

   （四）违约责任

    1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约
方损失，并承担相应的违约责任。

    2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行
使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，同时乙方应承担赔
偿甲方损失的责任。

    3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行
使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议，同时甲方应承担赔
偿乙方损失的责任。

    4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发
生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致
乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

    5、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议
通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互
不承担违约责任。

   （五）合同的生效条件和生效时间等其他条款

    1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在
满足下列所有条件之日起生效：
    （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
    （2）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定。
    2、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与本协
议具有同等法律效力。
    3、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。

   六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

   本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司完善产业布局、拓展主营业
务、增强公司科技创新能力、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，是
对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司实现“一体两翼，创新驱动”战略
的重要举措。同时，本次发行有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，
从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，
使公司更好的把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；
同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利
水平，增强公司长期可持续发展能力。

   公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青认购公司本次向特定对
象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和
公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致
公司股本结构的重大变化。

   七、关联交易的审核程序

    2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>
的议案》等议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易
事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特
定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的
批复后方可实施。

   八、保荐机构核查意见

   保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事
回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将
提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公司章程》及公司关联交易管理
制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。