苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688093 证券简称：世华科技
苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
江苏苏州
二〇二二年九月
苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知 ......... 1
苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ......... 4
苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议案 ......... 7
议案一 关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的议案 8
议案二 关于变更注册资本、经营范围以及修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案........................................................................................................................ 9
议案三 关于续聘 2022 年度审计机构的议案........................................................ 12
议案四 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案...................................... 13
议案五 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................... 14
（一）发行股票种类及面值........................................................................ 14
（二）发行方式和发行时间........................................................................ 14
（三）发行对象及认购方式........................................................................ 14
（四）定价基准日、定价原则及发行价格................................................ 15
（五）发行数量............................................................................................ 16
（六）限售期................................................................................................ 16
（七）股票上市地点.................................................................................... 17
（八）募集资金规模和用途........................................................................ 17
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排........................................ 17
（十）本次发行决议有效期........................................................................ 17
议案六 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
议案.............................................................................................................................. 19
议案七 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................... 20
议案八 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案.................................................................................................................. 21
议案九 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案...................... 22
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议案十 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................... 23
议案十一 关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 ............... 24
议案十二 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案.................................................................................. 25
议案十三 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案.................................................................................................................................. 26
议案十四 关于与部分发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案.. 27
议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的议案...................................................................................................... 28
议案十六 关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案.......................... 30
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苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《苏州世华新材料科技股份有限公司章
程》《苏州世华新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州
世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须
知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现
场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东
营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加
盖公章）；
2、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复
印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合
伙人签字并加盖公章）；
3、自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证
明原件、上海股票账户卡原件；
4、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件
复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则
上不能参加本次股东大会。
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四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内
容进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人
指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消
息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，董事会须推举一名监票人，一名计票人。
股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
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原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2022 年 8 月
27 日披露于上海证券交易所网站的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
十六、特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，
7 天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会，公司建议全体股东优先考虑
采用网络投票方式参加本次股东大会。拟出席现场会议的股东或股东代理人请
携带相关证件、48 小时内有效阴性核酸检测报告等防疫要求证明提前半小时到
达会议现场办理签到，请予配合。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2022 年 9 月 15 日 14 点 00 分
二、现场会议地点：苏州市吴江经济技术开发区大光路 168 号 公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长
五、会议出席人员：2022 年 9 月 9 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
六、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
七、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 9 月 15 日）的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2022 年 9 月 15 日）的 9:15-15:00。
八、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募
1 √
投项目投资总额的议案》
《关于变更注册资本、经营范围以及修订<公司章
2 √
程>并办理工商变更登记的议案》
3 《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》 √
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4 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 √
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
5.00 √
案的议案》
5.01 发行股票种类及面值 √
5.02 发行方式和发行时间 √
5.03 发行对象及认购方式 √
5.04 定价基准日、定价原则及发行价格 √
5.05 发行数量 √
5.06 限售期 √
5.07 股票上市地点 √
5.08 募集资金规模和用途 √
5.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 √
5.10 本次发行决议有效期 √
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
6 √
行方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
7 √
案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
8 √
集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
9 √
明的议案》
10 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 √
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
11 √
的议案》
《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
12 期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议 √
案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉
13 √
及关联交易事项的议案》
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《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认
14 √
购协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
15 √
特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
累积投票议案
《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的
16.00 应选监事（1）人
议案》
16.01 钱彤 √
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）现场会议结束。
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2022 年第一次临时股东大会
会议议案
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议案一
关于变更部分募集资金投资项目
及调整部分募投项目投资总额的议案
各位股东：
基于公司经营发展战略需求、提升研发创新能力目的以及公司现有研发场地
限制等客观因素，为了提高募集资金使用效率，公司拟部分变更“研发中心建设
项目”并调整项目投资总额及拟投入募集资金金额。变更后，原“研发中心建设
项目”投资总额及拟投入募集资金金额将由 12,365.20 万元调整为 6,865.20 万元，
部分变更募集资金 5,500.00 万元，用于新增“创新中心项目”的投资。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资
金投资项目及调整部分募投项目投资总额的公告》（公告编号：2022-034）。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
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董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案二
关于变更注册资本、经营范围以及
修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据相关法律法规，结合实际情况，公司现拟对公司的注册资本、经营范围
进行变更，同时修订《公司章程》中的相关条款，并提请股东大会授权公司董事
长或其授权人员及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程
备案等相关事宜，具体情况如下：
（一）变更注册资本
2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》，根据公司 2022 年 5 月 27 日披露的《2021
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-019），本次利润分配及转增股本
以方案实施前的公司总股本 172,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
20,640,000 元（含税），转增 68,800,000 股。本次权益分派完成后，公司注册资
本由 172,000,000 元变更为 240,800,000 元，公司股份总数由 172,000,000 股变更
为 240,800,000 股。
2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》等议案，向符合条件的 16 名激励对象以 6.06 元/股的
授予价格归属限制性股票数量共 272,440 股。2022 年 6 月 13 日，公司收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成前述
股份的登记工作，实际完成归属登记 272,440 股。本次限制性股票归属后，公司
注册资本由 240,800,000 元增加至 241,072,440 元，公司股份总数由 240,800,000
股增加至 241,072,440 股。
（二）变更经营范围
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根据公司实际经营情况及业务发展需要，结合公司整体经营计划与发展战略，
公司拟将经营范围由“胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、
加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“胶带研发、加工、销售；石墨结构
电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子专用材料研发，生
物基材料技术研发，新材料技术研发，工程和技术研究和试验发展，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用材料销售，生
物基材料销售，合成材料销售，新型膜材料销售，化工产品销售（不含许可类化
工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），高性能密封材料销售，密封
用填料销售”。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
（三）修订《公司章程》的相关情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下（修订处用
加粗表示）：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
17,200 万元。 241,072,440 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为：胶带研发、加工、销售；石墨结 围为：胶带研发、加工、销售；石墨结
构电子组件研发、生产、加工、销售； 构电子组件研发、生产、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口 自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出 业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；道路普通货 口的商品和技术除外）；道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相 物运输。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）电
子专用材料研发，生物基材料技术研
发，新材料技术研发，工程和技术研
究和试验发展，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，电子专用材料销售，生物基
材料销售，合成材料销售，新型膜材
料销售，化工产品销售（不含许可类
化工产品），专用化学产品销售（不
含危险化学品），高性能密封材料销
售，密封用填料销售。
第十九条 公司股份总数为 17,200 万 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
股；公司股本结构为：普通股 17,200 241,072,440 股；公司的股本结构为：
万股。 普通股 241,072,440 股。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，除上述条款外， 公司章程》
其他条款保持不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于变更注册资本、
经营范围以及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-
035）。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案三
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度的审计机构。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所，其作为公司 2021 年度审计机构，工作尽职尽责，独立、
客观、真实地进行了相应的审计工作。为保持审计工作的连续性，综合考虑审计
质量和服务水平，同时基于双方良好合作，公司拟继续聘请公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度的审计机构，聘期一年，自股东大会审
议通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于续聘 2022 年度
审计机构的公告》（公告编号：2022-036）。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案四
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律
法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，
认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
具备向特定对象发行股票的资格和条件。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案五
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，
具体如下：
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾
正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定
投资者。除顾正青先生外的其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
顾正青先生将以不超过 16,900.00 万元（含本数）认购公司本次发行股票，
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价
方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
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最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
2、发行对象与公司关系
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾
正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定
投资者。
截至预案披露日，顾正青先生持有公司 63,210,000 股股票，占公司总股本的
26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资
60%和 40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司 14.98%的表决权，顾正青持有
苏州世禄 42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控
制公司 5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司 46.60%的表决权，为公司实际
控制人之一。顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象中顾正青先生
为发行人关联方。
除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理顾正青外，公司本次发行股
票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在
发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式
如下：
派送现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述
定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 72,321,732 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
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法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公
司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过 39,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 新建高效密封胶项目 30,000.00 21,000.00
2 创新中心项目 32,000.00 8,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 72,000.00 39,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案六
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案
各位股东：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定的要求就本次向特定对象发
行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案七
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的要求就
本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案八
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保
证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司
结合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并
编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案九
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案十
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性
文件的有关规定，公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日《苏州世华新材料科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审核，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（苏公 W[2022]E1437 号）。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
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议案十一
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，
公司结合发展战略和经营计划，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
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议案十二
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的
措施能够切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2022-038）。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案十三
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包含公司控股股东、实际
控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海
证券交易所规定条件的特定投资者。顾正青先生作为公司控股股东、实际控制人、
董事长、总经理，认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案十四
关于与部分发行对象签订
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司
与顾正青先生签订了《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议》，就本次向特定对象发行股票的认购数量、
认购价格、认购方式等进行了约定。
本协议将在公司本次向特定对象发行事项经股东大会审议通过、上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后生效。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案十五
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案
各位股东：
根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次
向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办
理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不
限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实
际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发
行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模，
以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体
方案；
2. 聘请本次向特定对象发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理
与此相关的其他事宜；
3. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5. 根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集
资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目
审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
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待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审
批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决
定募集资金投资项目的优先次序；
6. 于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7. 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条
件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象
发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限
的范围内调整募集资金数额）、相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补
充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
8. 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
向特定对象发行有关的其他事项；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东
大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士
行使。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议、表决。关联股东回避表决本议案。
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议案十六
关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
公司监事会于近日收到公司监事朱筱艳女士的书面辞职报告，因工作安排，
朱筱艳女士申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后朱筱艳女士仍在公司担
任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏
州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，朱筱艳女士的辞任将导致公司监事会人数低于法定人数要求，其辞职报告将
于公司召开股东大会补选新任监事后生效，在公司股东大会选举产生新任监事前，
朱筱艳女士仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行监事职责。
截至目前，朱筱艳女士未直接或间接持有公司股份，担任监事期间与公司董
事会、监事会和公司高级管理人员不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，
监事会一致同意提名钱彤女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
钱彤女士：1996 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020 年至今任公
司审计风控专员。截至目前，钱彤女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合《公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规要求的任职资格。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于补选公司第二届
监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-041）。
上述议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会
30
苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司
监事会
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