北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2022]0120号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东
大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及苏州世华新材料科技股份有限
公司（以下称“世华科技”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本
所”）指派律师出席世华科技2022年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
1
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经查验，本次股东大会由世华科技第二届董事会第八次会议决定召集。
2022年8月27日，世华科技在上海证券交易所网站上刊登了《苏州世华新材料科
技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。前述通知载明了
本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议
股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2022年9月15日下午在公司会议室召开。
经查验，世华科技董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及世华科技章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及世华科技章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1. 经查验，本次股东大会由世华科技第二届董事会第八次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为世华科技董事会。
2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代
理人出席本次股东大会的股东共计16人，代表有表决权的股份数190,112,620股，
占世华科技股份总数的78.8612%。出席本次股东大会现场会议的人员还有世华科
技董事、监事和高级管理人员及见证律师。
2
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及世华科技章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为世华科技已公告的会议通知
中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）审议《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额
的议案》
经表决，同意股份189,940,620股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9095%，本项议案获得通过。
（2）审议《关于变更注册资本、经营范围以及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
经表决，同意股份189,940,620股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9095%，本项议案获得通过。
（3）审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
经表决，同意股份189,940,620股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9095%，本项议案获得通过。
（4）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
3
（5）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
5.01 发行股票种类及面值
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.02 发行方式和发行时间
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.03 发行对象及认购方式
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.04 定价基准日、定价原则及发行价格
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.05 发行数量
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
4
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.06 限售期
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.07 股票上市地点
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.08 募集资金规模和用途
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
5
5.10 本次发行决议有效期
经表决，同意股份11,327,220股，反对172,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的98.5042%，关联股东顾正青、吕刚、蔡惠
娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回
避表决，本项议案获得通过。
（6）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案》
经表决，同意股份9,342,674股，反对172,000股，弃权1,984,546股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的81.2461%，关联股东顾正青、吕
刚、蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限
合伙）回避表决，本项议案获得通过。
（7）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
（8）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
6
（9）《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
（10）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经表决，同意股份189,090,074股，反对172,000股，弃权850,546股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.4621%，本项议案获得通过。
（11）《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
经表决，同意股份189,090,074股，反对172,000股，弃权850,546股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.4621%，本项议案获得通过。
（12）《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
（13）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
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（14）《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项的议案》
经表决，同意股份10,476,674股，反对172,000股，弃权850,546股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1076%，关联股东顾正青、吕刚、
蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）
回避表决，本项议案获得通过。
（16）《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
经表决，选举钱彤为公司第二届监事会非职工代表监事，得票数为
189,069,074，得票数占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.4510%，本
项议案获得通过。
2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行, 世华
科技对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的世华科技董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的世华科技董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及世华科技章程的规定，合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及世华科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及世华科技章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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