世华科技：北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书2022-10-27
北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德(证)字[2022]059-1号
二〇二二年十月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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电话/Tel: 010-56500900 传真/Fax: 010-56500999
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目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的独立性.................................................................................................. 11
五、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
六、发行人的业务...................................................................................................... 12
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16
十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十四、发行人的税务.................................................................................................. 18
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 19
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
十九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................... 21
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公 苏州世华新材料科技股份有限公司，系由世华有限于 2018
指
司、世华科技 年 6 月 29 日整体变更成立的股份有限公司
苏州世华新材料科技有限公司，曾用名为“苏州世华胶
世华有限 指 黏材料有限公司”，成立于 2010 年 4 月 14 日，系发行人
前身
苏州世诺 指 苏州世诺新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳世华 指 深圳世华材料技术有限公司，系发行人的全资子公司
江苏世拓 指 江苏世拓新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
世晨材料技术（上海）有限公司，系发行人的全资子公
上海世晨 指
司
玛吉新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人的全
香港玛吉 指
资子公司
美国世华 指 SHIHUA USA INC.，系发行人的全资子公司
世华胶黏材料（香港）有限公司，系发行人的下属企
香港世华 指
业，已注销
耶弗有投资 指 耶弗有投资发展（苏州）有限公司，系发行人的股东
苏州世禄 指 苏州世禄企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东
上海南土 指 上海南土资产管理有限公司，系发行人的股东
华彰投资 指 苏州华彰创业投资有限公司，系发行人的关联方
艾玛新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人曾经
香港艾玛 指
的关联企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次 发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过 35 名的
指
向特定对象发行 特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
《发行预案》 指
象发行 A 股股票预案》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-6 月
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“江
公证天业会计师 指
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4-1-2
《注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
指
答》 监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
《审核问答》 指
答》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 发展和改革委员会
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德证字[2022]059-1号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-4
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
4-1-5
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-6
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第一次临时股东大会符
合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容
合法有效，关联股东已回避表决；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本
次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须上交所进
行审核并报中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》《审
核问答》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份
的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，发行人已具备科创板
上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关
于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3．本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于票
面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
5．发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款关于“向特
定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的以下条件：
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）经查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）公证天业会计师已经就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留
意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以 及 2021 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 发 行 人 已 将 “ 苏 公
W[2022]A658 号”《审计报告》及《2021 年年度报告》进行了披露。发行人最近
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一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人的控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行的募集资金将投资于“新建高效密封胶项目”“创新中心项
目”和补充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
（2）经查验，本次发行募集资金投资项目“新建高效密封胶项目”已取得
备案证及环评批复；“创新中心项目”已取得备案证明，正在进行环评审批程序，
尚未取得相关批复文件。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人
的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，
4-1-9
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第五十五条的规定；
4. 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。本
次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据
股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，
根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。董事会决议确定
的发行对象顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通
过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的
股票。因此，本次发行定价基准日、发行价格及发行对象确定方式符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定；
5. 本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。
本次发行完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因
而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定；
6. 经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东（持股 5%以上股
东）已出具承诺，承诺不会向发行对象作出保底保收益的相关承诺，亦不会直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《审核问答》和《发行监管问答》的相关规定
1. 本次拟发行的股份数量不超过 72,321,732 股（含本数），不超过本次发行
前总股本的 30%，符合《审核问答》和《发行监管问答》关于融资规模的规定。
4-1-10
2. 经查验，发行人前次募集资金于 2020 年 9 月 24 日全部到位，距本次发
行董事会决议日已超过 18 个月，符合《审核问答》和《发行监管问答》关于时
间间隔的规定。
3. 本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额为 10,000.00 万元，约占
本次募集资金总额的 25.64%，未超过募集资金总额的 30%，符合《审核问答》
和《发行监管问答》关于用于补充流动资金比例的相关规定。
4. 经查验，发行人不属于金融类企业，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持
有的其他债权投资账面价值为 51,912.60 万元，均为可转让大额存单，不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》和《发行监管问答》
关于发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须上交所进行审核并报中国证监会予以注册
外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司
申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动
均已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。
经查验，截至相关公开信息查询日2022年10月21日，发行人持股5%以上股
东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
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六、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
1. 发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2. 截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立了
下属公司香港玛吉及美国世华：
（1）香港玛吉
香港玛吉为发行人在中国香港设立的全资子公司。香港玛吉成立于 2017 年
7 月 5 日，注册号为 2552443，该公司的成立有效且符合香港法律，该公司有效
存续；香港玛吉的经营范围为电子材料的进出口贸易，业务经营合法有效。
就设立香港玛吉事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》以及苏州市发改委核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司
在香港新设玛吉新材料科技（香港）股份有限公司项目备案的通知》，并已在中
信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。
（2）美国世华
美国世华为发行人在美国设立的全资子公司。美国世华成立于 2019 年 8 月
12 日，该公司在美国境内的主营业务为功能性材料的研发、市场服务和贸易，其
业务经营合法，不存在诉讼、仲裁、调查或行政处罚。
就设立美国世华事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》以及苏州市发改委核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司
在美国新设世华美国公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江
支行办理外汇登记。
3. 发行人的主营业务为从事功能性材料的研发、生产及销售。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-12
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人：控股股东为顾正青；实际控制人为顾正青、蒯
丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣；
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业：耶弗有投资、苏州世禄、华彰
投资；
3. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人：吴晓宁；
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员：顾正青、周奎任、朱杰、吕刚、
蒯丽丽、计建荣、李晓、徐星美、徐幼农、顾芸、钱彤、顾乾萍、周昌胜、计
毓雯；
5. 发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员；
6. 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：耶弗有投资、苏州世禄、上
海南土；
7. 发行人上述关联法人或自然人控制或者施加重大影响的，或者由上述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业：上海南垚资
产管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区秋去投资管理合伙企业（有限合
伙）；
报告期内关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影
响的，或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以
及直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织间接控制或者施加重大影响的
法人或其他组织，亦构成发行人报告期内的关联方；
8. 发行人的子公司：深圳世华、苏州世诺、江苏世拓、上海世晨、香港玛
吉、美国世华；
9. 发行人曾经的关联方：香港世华、香港艾玛、高君、陈启峰、李文莉、
朱艳辉、赵翠华、朱筱艳；
4-1-13
报告期内曾经的关联自然人高君、陈启峰、李文莉、朱艳辉、赵翠华、朱
筱艳之关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内曾经的关联自然人；前述关联
自然人直接或间接控制或者施加重大影响或在报告期内担任董事、高级管理人
员（独立董事除外）的法人或其他组织亦构成发行人报告期内曾经的关联方；
以及直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织报告期内曾间接控制或者施
加重大影响的法人或其他组织，亦构成发行人报告期内曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联方代垫款项、向
关键管理人员支付报酬、关联方收购及关联方认购股份。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策
程序及信息披露程序，且发行人独立董事已对相关关联交易事项发表独立意见，
认为上述关联交易系遵循市场定价原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的
内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
4-1-14
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、
法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、美术作品著作
权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，上述主要财产中，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵
押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要
履行的重大合同包括：销售框架合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同
内容或性质的销售金额在1,000万元以上，或对发行人生产经营具有重大影响的
销售合同）、采购框架合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同内容或性
质的采购金额在1,000万元以上或对发行人生产经营具有重大影响的采购合同）、
授信合同及担保合同、其他重大合同（建设工程施工合同及设备采购合同）、股
份认购协议。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
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（二）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其关联方之间不
存在重大债权债务关系。
经查验，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在接受关联方担保的情况，
亦不存在为其关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无金额较大（超过 100 万元）的其
他应收、应付款。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）最近三年的合并、分立情况
经查验，发行人最近三年内未发生合并、分立的行为。
（二）最近三年的增资、减资情况
经查验，发行人最近三年内未发生过减资，最近三年内的增资扩股情况。
（三）报告期内的重大资产变化情况
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经查验，发行人最近三年存在增资扩股、资产出售等重大资产变化事项。本
所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法
律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1. 发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
2. 发行人最近三年内“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3. 发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
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4. 发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职
情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2. 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。
3. 发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1. 发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法
规、规章和规范性文件规定的情形。
2. 发行人及其境内控股子公司在最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
3. 发行人及其境内控股子公司最近三年享受的财政补贴真实。
4. 发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚
的情形。
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十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及及其境内控股子公司最近三年以来不存在因环境违法行
为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量
和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于“新建高效密封胶项目”“创新中心项目”
以及补充流动资金，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与
他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；除“创新中心项目”尚未取得环境
影响评价的批复外，上述募集资金投资项目已经有权政府部门备案/审批和发行
人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）前次募集资金的使用情况
经查验，发行人前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的内部决策程序，
独立董事亦就发行人前次募集资金项目的变更发表了独立意见；截至2022年6月
30日，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
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经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，截至相关公开信息查询日2022年10月21日，发行人及其控股子公司、
持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、
总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计
超过1,000万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经查验，发行人5%以上股东上海南土在报告期内存在如下行政处罚：
2021年9月9日，福建证监局出具[2021]4号《行政处罚决定书》，因上海南土
在持有星云股份的股份比例达到5%时没有及时向中国证监会和深证证券交易所
提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买卖星
云股份股份，违反了《证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定。
福建证监局对于上海南土限制转让期内转让股票的行为给予警告、没收违法所得，
并处罚款50万元；对于上海南土信息披露违法行为给予警告，并处罚款50万元，
对直接负责的主管人员吴晓宁给予警告，并处罚款20万元。经查验相关付款凭证，
前述罚款均已缴纳完毕。
本所律师认为，前述行政处罚为对发行人股东的处罚，不存在可能导致其持
有的发行人权益发生变更的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，除上述情况外，发行人及其
控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行
人的董事长、总经理不存在其他行政处罚案件。
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十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，发行人本次发行尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：_______________
龙海涛
经办律师：_______________
王月鹏
_______________
黄心蕊
2022 年 10 月 24 日
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