上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2022〕270 号

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关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对
      象发行股票申请文件的审核问询函


苏州世华新材料科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

   根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法

律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州世华新材料科技股

份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件

进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于新建高效密封胶项目
   根据申报材料与公开资料，发行人主要从事复合功能性材料的生

产销售，下游主要应用于苹果公司等消费电子类客户。本次计划投入

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30,000.00 万元实施新建高效密封胶项目，项目实施后将达成从复合

功能性材料到上游胶粘剂领域的业务拓展，从消费电子领域到新能源、

汽车电子等多领域的应用开拓，从石油基到生物基材料的环保升级，

合计产能 41,200 吨。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次

募投项目的联系与区别，并结合经营计划、募投项目实施后对公司主

营业务结构的影响说明本次募投项目实施的主要考虑；（2）结合人员

储备、关键设备与原材料采购、核心技术与工艺突破进展、下游客户验

证以及与苹果公司等重要客户的限制性约定情况，说明本次募投项目

实施的可行性；（3）结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本

次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游市

场规模、竞争格局、可比公司产能布局以及公司在手订单情况，说明本

次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险；（4）本次各

募投项目是否涉及变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公

司是否从事房地产业务。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料：（1）发行人本次募投项目共拟使用募集资金

39,000.00 万元，其中新建高效密封胶项目拟使用 21,000.00 万元、创新

中心项目拟使用 8,000.00 万元、补充流动资金 10,000.00 万元；（2）

本次募投项目对营业收入的效益测算过程中，已综合考虑相关产品对
外销售及上市公司内部自用关联销售的情形。

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    请发行人说明：（1）本次募投各项目融资规模的具体构成及测算

依据，并结合本次密封胶项目单位产能投资额与同行业公司类似扩产

项目的比较情况，说明本次融资规模的合理性；（2）本次募投项目截

至目前的进展情况，本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已

投入的情形；（3）结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说

明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资

金总额的 30%；（4）本次募投项目效益测算的具体过程及主要依据。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    3.关于研发中心项目和创新中心项目

    根据申报材料：（1）发行人前次募投“研发中心建设项目”募集

后承诺投资金额 12,365.20 万元，截至 2022 年 6 月 30 日实际投资金额

1,748.01 万元；（2）2021 年 10 月公司召开董事会，将“研发中心建

设项目”延期至 2025 年 3 月；2022 年 8 月公司召开董事会，将原“研

发中心建设项目”投资总额及拟投入募集资金金额将由 12,365.20 万元
调整为 6,865.20 万元，用于新增“创新中心项目”的投资；（3）本次

募投创新中心项目亦为 2022 年 8 月新增募投项目，该项目投资总额为

32,000.00 万元，拟使用 IPO 募集资金 5,500.00 万元，拟使用本次募集

资金 8,000.00 万元。

    请发行人说明：（1）前次募投“研发中心建设项目”募集资金使

用比例较低并延期的原因，在前次募投延期且本募新建创新中心的情

况下，前次募投“研发中心建设项目”相关资金是否能够按计划投入；

（2）结合前募“研发中心建设项目”变更前后的主要功能变化情况，
说明前募项目融资规模调整的原因及依据；（3）前募变更前后募集资
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金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更前后非资本性支出

的具体金额及占前次募集资金总额的比例；（4）结合本次募投创新中

心项目与前次募投研发中心项目在研发产品及用途、人员配置、实施

地点、项目具体建设内容及资金构成等差异情况，以及现有研发支出

情况，说明在前次项目建设延期的情况下，发行人本次创新中心项目

建设的主要考虑和融资的必要性，是否存在过度融资的情形；（5）本

次创新中心项目环评批复的取得进展，是否存在重大不确定性。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于经营情况

    4.1 关于主要客户及收入

    根据申报材料：（1）报告期各期，发行人产品应用于苹果及其产

业链厂商收入占比约 90%左右，整体占比较高；发行人的销售模式具

体分为终端客户认证和直接客户自主采购两种；（2）2021 年，发行人

精密制程应用材料、光电显示模组材料营业收入较上年分别下降 22.81%
和 41.40%，相关产品单价和销量均呈下滑趋势。

    请发行人说明：（1）报告期各期发行人终端客户认证及直接客户

自主采购模式实现销售收入的金额、占比及对应主要直接客户；（2）

结合主要终端客户的出货量情况、发行人苹果产业链相关的产品认证、

在手订单、发行人产品销售额占苹果向同类产品采购金额比例等情况，

说明发行人与苹果产业链主要客户合作的稳定性，发行人是否与主要

直接和终端客户存在关联关系或其他利益关系；（3）结合不同类型产

品的主要用途差异，下游终端客户对不同类型的产品需求及订单情况
等，进一步说明发行人电子复合功能材料收入上升，精密制程应用材
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料、光电显示模组材料收入下降的原因，相关收入是否存在进一步下

降的风险，并补充完善相关风险提示。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.2 关于毛利率

    根据申报材料：（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为

59.40%、63.91%、61.28%和 60.47%，同行业可比公司毛利率分别为

46.61%、45.77%、39.10%、26.74%，低于发行人水平；（2）2021 年

度，精密制程应用材料业务毛利率由 59.18%下降至 51.66%，主要原因

系该类产品市场竞争不断加剧，产品销售价格整体有所下降。

    请发行人说明：（1）结合同行业可比公司的可比业务情况，说明

发行人毛利率较同行业可比公司较高的原因；（2）结合精密制程材料

的市场竞争情况、同行业可比公司类似产品的单价变动趋势等，说明

该类产品单价持续下降的原因，相关产品是否存在毛利率进一步下降

的风险。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.3 关于研发费用

    根据申报材料：（1）报告期各期，发行人研发费用分别为 1,621.63

万元、1,919.58 万元、3,048.80 万元及 1,577.04 万元；（2）2021 年度，

发行人研发费用大幅上升，主要系 2021 年发行人持续加强构建研发体

系、完善研发团队配置、加大研发投入所致，同时 2021 年新增股权激

励授予研发人员导致股份支付费用增加。

    请发行人说明：（1）结合发行人主要在研项目情况及研发进展、
研发人员数量及人均薪酬变动情况等，说明 2021 年研发费用大幅上升
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的原因，研发费用的归集是否准确；（2）股权激励计划对发行人未来

利润的主要影响。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于本次发行方案
    根据申报材料，公司控股股东、实际控制人顾正青参与本次认购。

    请发行人说明：（1）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外

募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）顾正青

股份锁定期限安排是否符合上市公司相关规定；（3）结合实际控制人

所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否仍满足《科创板股

票上市规则》第 2.1.1 条的相关规定。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是

否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是

否符合相关规定发表明确意见。

    6.关于财务性投资

    根据申报材料和公开资料：截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他

流动资产 238.15 万元，其他非流动资产 105.59 万元。

    请发行人说明：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新

投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司

是否持有金额较大的财务性投资。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募

集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更

新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复

内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材

料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准

确”的总体意见。




                                       上海证券交易所

                                     二〇二二年十一月八日




主题词：科创板     再融资    问询函

上海证券交易所上市审核中心           2022 年 11 月 08 日印发




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