兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司

                  增加募投项目实施主体和实施地点

        以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见



   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件本次增加募投项目实施主体和实施地
点以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

   一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 11 日出具的《关于同意福建福
昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1749 号)
核准，福建福昕软件开发股份有限公司获准向社会公开发行不超过 1,204.00 万股
新股，每股发行价格人民币 238.53 元，募集资金总额为人民币 2,871,901,200.00
元，扣除各项发行费用人民币 285,422,606.33 元（不含税），实际募集资金净额为
人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所（2020）验字 G-003 号《验资报告》。
   为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，福昕软件设立了相关募集资金
专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署
了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见福昕软件于 2020 年 9 月 7 日披露
在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》。

   二、募投项目的情况



                                    1
      根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，福昕软件本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                                                单位：万元

 序号               项目名称              项目实施主体 项目总投资额 募集资金投资额
  1     PDF 产品研发及升级项目                 福昕软件        17,132.04          17,132.04
  2     文档智能云服务项目                     福昕软件        15,276.41          15,276.41
  3     前沿文档技术研发项目                   福昕软件         3,141.45           3,141.45
  4     全球营销服务网络及配套建设项目         福昕软件         5,186.53           5,186.53
                        合计                                   40,736.42          40,736.42

      三、关于新增募投项目实施主体和实施地点的专项核查意见
       （一）新增募投项目实施主体和实施地点的情况
      福昕软件募投项目的原的实施主体和实施地点如下：

 序号            募集资金投资方向               实施主体              实施地点
   1     PDF 产品研发及升级项目                 福昕软件     中国、美国及德国
   2     文档智能云服务项目                     福昕软件     中国、美国及德国
   3     前沿文档技术研发项目                   福昕软件     福州软件园
                                                             中国、美国、德国、爱尔兰、英
   4     全球营销服务网络及配套建设项目         福昕软件
                                                             国和法国
      为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项
目的实施进度，福昕软件拟新增募投项目实施主体和实施地点，具体如下：
       1、新增募投项目实施主体的情况
      福昕软件本次拟新增全资子公司 Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕
美国”）、Foxit Europe GmbH（以下简称“福昕欧洲”）为“PDF 产品研发及升级
项目”、“文档智能云服务项目”、“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主
体，福昕软件将与福昕美国、福昕欧洲共同实施上述募投项目，并通过股东借款、
增资等方式具体划转对应募投项目实施所需募集资金。
      本次新增募投项目实施主体的基本情况如下：
             注册地/主要
 公司名称                成立时间   注册资本      实收资本     股权结构      主营业务
             生产经营地
                                                                    承担福昕软件在
                                                       福昕软件持有
福昕美国        美国    2008-9-30 910 万美元 910 万美元             美国的销售及研
                                                       100.00%股权
                                                                    发职能
                                                       福昕美国持有承担福昕软件在
福昕欧洲        德国    2004-5-11 12 万欧元 12 万欧元
                                                       100% 股权 欧洲的销售及研


                                           2
            注册地/主要
 公司名称               成立时间    注册资本   实收资本   股权结构      主营业务
            生产经营地
                                                                     发职能

    2、新增募投项目实施地点的情况
    考虑到公司原在北京、合肥、南京等地设有分公司，并在深圳、成都以及西
安等地新设了分公司，为了提高研发效率，充分利用公司的研发资源，实现跨区
域的协同合作，拟将“PDF 产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全
球营销服务网络及配套建设项目”的实施地点增加新设分公司所在地深圳、成都
和西安；拟将“前沿文档技术研发项目”的实施地点由“福州软件园”增加为福
州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安。
    3、调整后募投项目实施主体和实施地点的情况
    上述调整后，公司募投项目的实施主体和实施地点情况如下：

 项目名称      变更前实施主体 变更前实施地点 变更后的实施主体 变更后的实施地点
                                                               中国（包含福州、北京、
PDF 产品研发                                  福昕软件、福昕美 合肥、南京、深圳、成
                 福昕软件    中国、美国及德国
 及升级项目                                     国、福昕欧洲 都和西安）、美国及德
                                                               国
                                                               中国（包含福州、北京、
文档智能云服                                  福昕软件、福昕美 合肥、南京、深圳、成
                 福昕软件    中国、美国及德国
    务项目                                      国、福昕欧洲 都和西安）、美国及德
                                                               国
                                                               中国（包含福州、北京、
前沿文档技术
                 福昕软件        福州软件园       福昕软件     合肥、南京、深圳、成
  研发项目
                                                               都和西安）
                                                               中国（包含福州、北京、
全球营销服务                 中国、美国、德国、                合肥、南京、深圳、成
                                              福昕软件、福昕美
  网络及配套     福昕软件    爱尔兰、英国和法                  都和西安）、美国、德
                                                国、福昕欧洲
  建设项目                           国                        国、爱尔兰、英国和法
                                                               国
    除前述新增的两家子公司作为实施主体，以及增加募投项目的实施地点外，
福昕软件募投项目的投资总额、募集资金投入额、投资内容等不存在变化。募集
资金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
    4、新增募投项目实施主体和实施地点的影响及风险
    福昕软件本次将福昕美国与福昕欧洲纳入“PDF 产品研发及升级项目”、“文
档智能云服务项目”、“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体；将深圳、
成都和西安加入“PDF 产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球
营销服务网络及配套建设项目”的实施地点；将“前沿文档技术研发项目”的实


                                         3
施地点由“福州软件园”增加至“中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、
成都和西安）”，系基于上述项目的实际开展需要，保障募投项目的顺利实施。该
调整未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等，募集资金用途
未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。
    （二）本次新增募投项目实施主体和实施地点履行的内部决策程序

   福昕软件第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议分别审
议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》。公司全体独立董事
已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
    （三）保荐机构核查意见

   福昕软件本次增加募投项目实施主体和实施地点的事项已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际
生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司
和全体股东的利益。
   综上，兴业证券同意公司本次增加募投项目实施主体和实施地点的事项。

   四、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见

   （一）自筹资金预先投入募投项目情况
   本次募集资金到位前，福昕软件根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对
募投项目进行先行投入。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
福建福昕软件开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》（华兴所（2020）审核字第 G-039 号），截至 2020 年 9 月 30 日，福昕软件
已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 2,132.78 万元，具体
情况如下：
                                                          单位：人民币万元


                                     4
                                   拟使用募集资金 自筹资金预先投
 序号           投资项目                                            本次置换金额
                                       金额           入总额
  1     PDF 产品研发及升级项目           17,132.04       1,155.78          1,155.78
  2     文档智能云服务项目               15,276.41        472.30            472.30
  3     前沿文档技术研发项目                 3,141.45     107.20            107.20
        全球营销服务网络及配套建
  4                                          5,186.53     397.50            397.50
        设项目
               合计                      40,736.42       2,132.78          2,132.78

   （二）本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序
   福昕软件第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议分别审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司全
体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
   （三）保荐机构核查意见
   经核查，兴业证券认为：
   福昕软件本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
   因此，兴业证券同意福昕软件本次使用 2,132.78 万元募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项。
   （以下无正文）




                                         5
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司增加募投项目实施主体和实施地点以及使用募集资金置换预先投入自筹资
金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________
                         李蔚岚              黄实彪




                                                兴业证券股份有限公司
                                                      年   月     日




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