兴业证券股份有限公司

                   关于福建福昕软件开发股份有限公司

                               使用部分募集资金

              向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见



   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件本次使用部分募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向社会
公开发行不超过 1,204.00 万股新股，每股发行价格人民币 238.53 元，募集资金
总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除各项发行费用人民币 285,422,606.33 元
（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所（2020）
验字 G-003 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司
设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储。公司首次公开发行所
募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                              单位：人民币万元

 序号             项目名称           项目实施主体     项目总投资额 募集资金投资额
                                   福昕软件、福昕美
   1     PDF 产品研发及升级项目                           17,132.04     17,132.04
                                   国、福昕欧洲



                                      1
序号              项目名称              项目实施主体        项目总投资额 募集资金投资额
                                     福昕软件、福昕美
 2      文档智能云服务项目                                      15,276.41     15,276.41
                                     国、福昕欧洲
 3      前沿文档技术研发项目         福昕软件                    3,141.45      3,141.45
        全球营销服务网络及配套建设福 昕 软 件 、 福 昕 美
 4                                                               5,186.53      5,186.53
        项目                      国、福昕欧洲
                          合计                                  40,736.42     40,736.42

       二、募集资金的使用情况
       2020 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币
253,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于 2020 年 9 月
18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）。
       2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用 2,132.78 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-014）。
       2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，
同意公司增加募投项目实施主体和实施地点。具体内容详见公司于 2020 年 11
月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于增加
募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-015）。
       三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
       鉴于“PDF 产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球营
销服务网络及配套建设项目”的实施主体含公司全资子公司 Foxit Software
Incorporated（以下简称“福昕美国”），根据公司首次公开发行股票并上市后
相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向福昕美国增资
人民币 20,259.04 万元（以汇率 6.5558 约合 3,090.25 万美元）用于募投项目实


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 施。增资完成后，福昕美国的注册资本将由 1,666.67 万美元增加至 4,756.92 万
 美元。其中，人民币 8,651.43 万元将用于 PDF 产品研发及升级项目实施，人民
 币 7,936.61 万元将用于文档智能云服务项目实施，人民币 3,671.00 万元将用于
 全球营销服务网络及配套建设项目实施。福昕美国将根据募投项目的实施进度，
 分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使
 用效率。
     四、本次增资对象的基本情况
    （一）基本情况
    1、公司名称：Foxit Software Incorporated
    2、住所：41841 ALBRAE ST FREMONT, CA 94538-3144
    3、注册资本：1,666.67 万美元
    4、成立日期：2008 年 9 月 30 日
    5、经营范围：软件销售及研发
    （二）主要财务数据
                                                             单位：人民币万元
                           2019 年 12 月 31 日            2020 年 9 月 30 日
            项目
                           /2019 年（已经审计）       /2020 年 1-9 月（未经审计）
         总资产                           23,403.97                      29,274.04
            负债                          14,420.11                      17,860.14
       所有者权益                          8,983.86                      11,413.89
        利润总额                           2,685.61                       3,278.23
         净利润                            2,285.65                       2,561.42

     五、本次使用部分募集资金向全资子公司增资对公司的影响
    本次使用部分募集资金向全资子公司福昕美国进行增资，是基于募投项目实
施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使
用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。福昕美
国是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，
财务风险可控。
    六、本次增资后募集资金的管理
     为确保资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项将存放于福昕美国开


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 设的募集资金存储专用账户中，并及时与存放募集资金的商业银行、保荐机构
 签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号
 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
 公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定实施监管及公司
 《募集资金管理制度》的相关规定对福昕美国的募集资金使用实施监管。公司
 将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露
 义务。
    七、履行的决策程序

   福昕软件第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议分别审
议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
   八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，
该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
   保荐机构同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
事项。
   （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖
章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________
                         李蔚岚               黄实彪




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                       年   月     日




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