福昕软件：福建福昕软件开发股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-02-23
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-017
福建福昕软件开发股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 2 月 22 日
限制性股票授予数量：120.35 万股，约占目前公司股本总额 4,814.00 万
股的 2.50%
股权激励方式：第二类限制性股票
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的
限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2021 年 2 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 2
月 22 日为授予日，以 185.49 元/股的授予价格向 209 名激励对象授予 120.35 万
股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征
集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 1 月 28 日至 2021 年 2 月 6 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2021 年 2 月 9 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2021-012）。
4、2021 年 2 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 2 月 23 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-013）。
5、2021 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股份大会审议通过的股权激励计
划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激
励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关
规定。
因此，监事会同意以 2021 年 2 月 22 日为授予日，向符合条件的 209 名激励
对象授予 120.35 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2021 年 2 月 22 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定获授限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等
相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象获授限
制性股票的授予日为 2021 年 2 月 22 日，并同意以 185.49 元/股的授予价格向符
合条件的 209 名激励对象授予 120.35 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021 年 2 月 22 日
2、授予数量：120.35 万股，约占目前公司股本总额 4,814.00 万股的 2.50%
3、授予人数：209 人
4、授予价格：185.49 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 38 个月后的首个交易日至
第一个归属期 授予之日起 50 个月内的最后一个交易日 50%
止
自授予之日起 50 个月后的首个交易日至
第二个归属期 授予之日起 62 个月内的最后一个交易日 50%
止
第二类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 14 个月后的首个交易日至
第一个归属期 授予之日起 26 个月内的最后一个交易日 25%
止
自授予之日起 26 个月后的首个交易日至
第二个归属期 授予之日起 38 个月内的最后一个交易日 25%
止
自授予之日起 38 个月后的首个交易日至
第三个归属期 授予之日起 50 个月内的最后一个交易日 25%
止
自授予之日起 50 个月后的首个交易日至
第四个归属期 授予之日起 62 个月内的最后一个交易日 25%
止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
George
1 Zhendong 美国 董事、副总裁 8.00 6.65% 0.17%
Gao
2 翟浦江 中国 董事、副总裁 3.64 3.02% 0.08%
中国 副总裁、核心技
3 韦积庆 6.00 4.99% 0.12%
台湾 术人员
董事会秘书、财
4 李有铭 中国 2.08 1.73% 0.04%
务负责人
5 梁俊义 中国 核心技术人员 1.15 0.96% 0.02%
6 魏群 中国 核心技术人员 1.00 0.83% 0.02%
7 黄鹏 中国 核心技术人员 0.96 0.80% 0.02%
小计 22.83 18.97% 0.47%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（202 人） 97.52 81.03% 2.03%
合计（209 人） 120.35 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划激励对象名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准
的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激
励计划的授予日为 2021 年 2 月 22 日，并同意以 185.49 元/股的授予价格向 209
名激励对象授予 120.35 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于 2021 年 2 月 22 日以当前收盘价对限制性股票的公允价值进行了测算，
每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司授予日 2021 年 2 月 22
日收盘价）-授予价格，为每股 77.43 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予的限制性股 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
120.35 9318.70 3467.73 2933.36 1790.92 921.16 205.52
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授
予对象符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》
和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露
义务。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符合《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会
议审议相关事项独立意见》
2、《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划授予日激励对象名单的核查意见》
3、《福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激
励对象名单》
4、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2021 年 2 月 23 日
