兴业证券股份有限公司

                   关于福建福昕软件开发股份有限公司

            使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕
软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件本次使用部分超募资金
永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向社会
公开发行不超过 1,204.00 万股新股，每股发行价格人民币 238.53 元，募集资金
总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除各项发行费用人民币 285,422,606.33 元
（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所
（2020）验字 G-003 号《验资报告》。
      为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于
以下项目：
                                                                单位：人民币万元

序号           项目名称            项目实施主体        项目总投资额 募集资金投资额
                                福昕软件、福昕美国、
  1    PDF 产品研发及升级项目                              17,132.04      17,132.04
                                福昕欧洲


                                        1
序号           项目名称             项目实施主体        项目总投资额 募集资金投资额
                                 福昕软件、福昕美国、
  2    文档智能云服务项目                                   15,276.41      15,276.41
                                 福昕欧洲
  3    前沿文档技术研发项目      福昕软件                    3,141.45       3,141.45
       全球营销服务网络及配套建 福昕软件、福昕美国、
  4                                                          5,186.53       5,186.53
       设项目                   福昕欧洲
                          合计                              40,736.43      40,736.43

      二、募集资金使用情况

      2020 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币 253,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理。
      2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，同意公司使用 2,132.78 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
      2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，分别审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于全资
子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》；同日
公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增资
人民币 20,259.04 万元用于募投项目实施。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范
运作》等有关法律法规的规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用
于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司
超募资金总额为 217,911.43 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 65,300
万元，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金

                                         2
永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关说明及承诺

   本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金需求，提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和
股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计使用金额
将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响
募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序

   公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 65,300 万元用于永久补充流动资金。独立董
事、监事会及保荐机构分别发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：
   公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事
会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事就该事项发
表明确同意的独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。
   该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》等的有关法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股
东的利益。
   综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）


                                   3
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________
                         李蔚岚              黄实彪




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