福建福昕软件开发股份有限公司
                           董事会议事规则

                             第一章 总 则


    第一条   为规范福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，促使董事会及其
成员有效地履行职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

    第二条   董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接
受其领导和制约。

    第三条   董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的
职权。

    第四条   董事会由不低于7名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分
之一独立董事。

    第五条   董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长担任董事会主
席。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由
董事长提名，董事会聘任。

    第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且
召集人由独立董事担任。审计委员会的召集人为会计专业人士。上述专门委员
会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

    第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
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见向股东大会作出说明。

       第八条   公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

       第九条   董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。
任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。上述人员任期从就任之日起
计算，至本届任期届满时为止。

       第十条   董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向
董事会提交书面辞职报告。

                          第二章   董事会组成及其职权

                                   第一节 董事

       第十一条 董事均为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。


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       第十二条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    本公司董事会不设职工代表董事。

       第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
       第十四条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：

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    (一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

       第十五条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组
织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出
席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

       第十六条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

       第十七条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密进
行保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

       第十八条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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    第十九条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第二十条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十一条     董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 董事会授予的其他职权。

    第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

                               第二节 董事会秘书

    第二十三条 公司聘任1名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

    第二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可
以由公司董事、副总裁或财务负责人担任。

   董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第二十五 条      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理或法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验；具有
下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一） 公司章程规定的不得担任公司董事的情形；

    （二） 公司现任监事；

    （三） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；


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   （四） 监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第二十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关
规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作制度》规定。

                           第三节 董事会专门委员会

    第二十八条     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并
不得少于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第二十九条     各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    第三十条     董事会专门委员会的具体职责由各专门委员会工作规则规定。

                              第三章       董事会会议

                               第一节 一般规定

    第三十一条      董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第三十二条      董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。

    第三十三条      董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以书
面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。

    第三十四条      董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；
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    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

   第三十五条       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。

   董事会决议的表决，实行一人一票。

   第三十六条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。

   第三十七条       董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。

   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、
传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

   第三十八条       董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未
委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       第三十九条    有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会
议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表10%以上表决权股东提议时；

    （三）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

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    （五）总裁提议时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

       第四十条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独
立董事不得接受其他非独立董事的委托。




       第四十一条    董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总裁列席董事
                            可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发
会会议。会议主持人认为必要时，
言。


                               第二节 会议通知


       第四十二条   召开董事会定期会议和临时会议，应当提前将书面会议通知，
通过专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告、电话或其他口头方式送出。

    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常联系传真之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以电子邮件方式发送的，以电子邮件发出当日为送达日期。

    第四十三条      会议通知的变更

    董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当提前发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。


                              第三节 会议的召开


       第四十四条    董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

       监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

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事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第四十五条     董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。

    委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 委托人对每项提案的简要意见；

    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四） 委托有效期限；

    （五） 委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。

    第四十六条     出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

    （一） 连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二） 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的1/2。

    第四十七条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

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全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；

       （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

       第四十八条   会议审议程序

       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

                          第四章   董事会会议决议事项

    第四十九条      董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内,决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、申请贷款、对外提供借款、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或解聘公
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司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）起草和制定任何子公司的年度预算或经营计划（或其任何重大修
订）；

    （十七）决定公司因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五十条   公司交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资质
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    （七）由公司或其任何子公司向第三方授予的任何知识产权排他性许可，或
者在正常经营活动之外对公司或其任何子公司任何其他知识产权授予许可。
    （八）公司章程第四十一条第二款所述对外担保事项。

    上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生本章程所述交易未达到本条所列任一标准的，除非法律、法规、本
章程以及本公司制度另有规定外，由公司总裁审议决定。

    第五十一条     公司章程第四十一条规定以外的担保、对外提供借款事项，由
董事会审议决定。

    董事会审议担保、对外提供借款事项时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过。

                          第五章   董事会会议会议记录

    第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。

    第五十三条      董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第五十四条      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

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