兴业证券股份有限公司

                 关于福建福昕软件开发股份有限公司

     全资子公司参与设立投资基金暨关联交易事项的核查意见

   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕
软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对福昕软件全资子公司拟参与设立投资基金暨关联交
易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：


    一、参与设立投资基金暨关联交易概述

    （一）投资设立基金的基本情况

    为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机

会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略

目标实现。

    公司的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司（以下简称“福昕企业管

理”）、福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟与海峡汇富产业投资

基金管理有限公司（以下简称“海峡汇富”）等合作方签署《福州海峡昕盛创业

投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立

福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡昕盛基金”）。海

峡昕盛基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为 1,480 万元（以工商登

记为准）。其中福昕投资拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 1,022 万

元，占出资总额的 69.0541%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴

出资人民币 100 万元，占出资总额的 6.7567%。


                                    1
     海峡昕盛基金主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新

领域，包括但不限于电子文档、文档安全保护、文档智能、数字签名、云计算等

技术和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务

的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。

     （二）构成关联交易的情况

     海峡昕盛基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事 George Zhendong Gao

的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易事项在董事会权限范畴以内，

无需提交股东大会审议。

     过去 12 个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关联交易，与其他关联

方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司与上述关联方在过去

12 个月内未发生其他关联交易。

     （三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

     二、基金合伙人及管理人情况

     （一）基金合伙人基本情况

     1、普通合伙人（执行事务合伙人）：海峡汇富产业投资基金管理有限公司

     基本情况详见“二、基金合伙人及管理人情况”之“（二）基金管理人基本

情况”。

     2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司

     统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W

     注册资本：1,100 万元人民币

     企业类型：有限责任公司（法人独资）

     企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼 602

室



                                    2
    法定代表人：翟浦江

    经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投

资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

    成立日期：2021 年 5 月 7 日

    3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司

    统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27

    注册资本：20,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊 45 号-11 室

    法定代表人：翟浦江

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投

资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    成立日期：2021 年 2 月 10 日

    4、其他有限合伙人
    序号               名称                       证件号码
      1                江瑛               身份证：3623**********0522
      2              林其华               身份证：3502**********0015
      3              王安东               身份证：3405**********0610

    （二）基金管理人基本情况

    企业名称：海峡汇富产业投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91350000557579937T

    注册资本：10,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    企业住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-8 室

    法定代表人：路博


                                   3
      经营范围：发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投

资基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）。

      成立日期：2010 年 7 月 28 日

      主要出资人：中国国投高新产业投资有限公司、富邦兴记投资股份有限公司、

亚洲有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司。

      基金业协会备案情况：已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投

资基金管理人资格，登记时间为 2014 年 4 月 17 日，私募投资基金管理人备案

号：P1000499。

      业绩介绍：海峡汇富系 2014 年 4 月首批中国证券投资基金业协会备案的基

金管理人之一，2020 年底，海峡汇富累计已在中国证券投资基金业协会备案基

金 55 支，累计管理实缴规模约 346 亿元，公司投资风格稳健，项目投资、退出

渠道多样化，曾投资于包括宁德时代、宏发股份、光峰科技、福耀玻璃等在内的

诸多项目，并为投资人取得良好的投资回报。

      三、关联关系情况
 序号              合作方名称                    与上市公司的关联关系认定
  1      海峡汇富产业投资基金管理有限公司               无关联关系
                                                系福昕软件董事和高级管理人员
  2                     江瑛
                                                  George Zhendong Gao 的配偶
                                            系公司子公司福州福昕网络技术有限责任
  3                    林其华               公司的董事兼总经理，但不构成与上市公
                                                         司的关联关系
  4                    王安东                           无关联关系

      截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联

交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

      四、海峡昕盛基金基本情况

      （一）基本情况

      1、基金规模：合伙企业的目标募集规模为人民币 1,480 万元（具体份额及出

资金额、比例以最终签署的合伙协议为准）。

                                        4
     2、投资人及投资比例：

                                                                单位：人民币元
  类型                 合伙人名称               出资方式   认缴出资额      所占比例

普通合伙人   海峡汇富产业投资基金管理有限公司     货币        10,000.00     0.0676%

普通合伙人    福建福昕企业管理咨询有限公司        货币      1,000,000.00    6.7567%

有限合伙人         福建福昕投资有限公司           货币     10,220,000.00   69.0541%

有限合伙人                江瑛                    货币      1,020,000.00    6.8919%

有限合伙人               林其华                   货币      1,020,000.00    6.8919%

有限合伙人               王安东                   货币      1,530,000.00   10.3378%

                         合计                              14,800,000.00      100%


     3、经营期限：合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起 8 年，除非根据

合伙协议的规定被提前解散或者破产。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一

致同意的情况下可延期。

     （二）投资基金的管理模式

     1、管理及决策机制

     为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，根据合伙协议

的约定，合伙企业设立独立的投资决策委员会，由 3 名委员组成，其中海峡汇富

委派 1 名委员，福昕企业管理推荐 2 名委员。投资决策委员会会议应由全体委员

参加方可举行，2/3 以上（含）委员通过即为有效,但违法违规、损害执行事务合

伙人利益、执行事务合伙人认为将导致合伙企业资不抵债或不符合协议约定投向

等情形除外。投资决策委员会主要负责包括但不限于对合伙企业财产的投资、收

购、出售、转让、退出及项目投后管理等事项进行审议。

     2、管理费

     根据合伙协议的约定，合伙企业应当支付第三方的管理费或其他报酬。

     （1）合伙企业存续期间，管理费按日计提，自合伙企业于中国证券投资基

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金业协会办结备案且合伙企业对被投企业的投资款项从托管账户划出之日（以下

简称“管理费起计日”）起算，管理费以合伙企业实缴出资额（除海峡汇富实缴额

外）为基数，年管理费率 0.3%。

    （2）全体合伙人一致同意，如合伙企业成功设立且在中国证券投资基金业

协会办结备案，海峡汇富可一次性择日收取管理费 20 万元，并逐步冲减海峡汇

富计提的管理费，若合伙企业清算时，管理费计提金额不足 20 万的，按 20 万计

提，若管理费计提金额超 20 万元，超出部分由海峡汇富于项目退出或合伙企业

清算前一次性收取。

    （3）全体合伙人一致同意，每次管理费收取时由海峡汇富提前告知福昕企

业管理划付日期，管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由海峡汇富自行

划付，且在任何情况下，包括但不限于合伙企业提前清算，海峡汇富已收取的管

理费不予退还。

    3、收入分配和债务承担

    （1）收入分配

    ①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而

取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他

合法收入。为避免歧义，若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过，

合伙企业可将合伙企业在持资产/权益原状分配给福昕企业管理或有限合伙人。

    ②可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余

收入。

    ③合伙企业经营期间，可供分配收入或账面现金按投资决策委员会的决议进

行分配。

    ④海峡汇富不参与合伙企业的收入和/或利润分配。

    （2）债务承担

    合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，



                                   6
合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责

任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

    （三）投资基金的投资模式

    1、投资范围与标的：合伙企业主要通过对与公司主营业务具有相关性、协

同性、符合公司发展战略的企业进行股权投资及从事其他法律法规不禁止的投资

活动，实现资本增值。

    2、投资期限：除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的

存续期限为自合伙企业成立日起 8 年。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一

致同意的情况下可延期。为免除歧义，合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的

成立日期，合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。基金成立日指全

体合伙人签署合伙协议后完成首期出资（实缴出资）的日期。基金存续期限为基

金成立日起 7 年。

    若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有

限合伙人一致决定提前解散合伙企业，合伙企业可提前解散，基金可提前终止。

（四）其他关系

    福昕软件的全资子公司福昕投资拟认购海峡昕盛基金 69.0541%出资份额，

福昕投资的全资子公司福昕企业管理拟认购海峡昕盛基金 6.7567%出资份额，公

司董事和高级管理人员 George Zhendong Gao 的配偶江瑛女士系海峡昕盛基金的

有限合伙人，拟认购海峡昕盛基金 6.8919%出资份额。除以上情况外，公司控股

股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的

股东均未在海峡昕盛基金投资或任职。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    本次投资完成后，海峡昕盛基金将纳入公司合并报表范围。鉴于海峡昕盛基

金尚未设立、运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

    本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项有利于调整公司的资



                                     7
产结构，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投

资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，

培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。

    本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影

响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

    六、风险分析

    1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完

成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，

协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一

定的不确定性。

    2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。

基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经

营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司

将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论

证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。

    3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，

可能存在因国家相关发展政策变动、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等

多种因素的影响，导致存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

    七、相关审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    2021 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全

资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意 6 票，反对 0

票，弃权 0 票。关联董事 George Zhendong Gao 回避表决。本次全资子公司参与

设立投资基金暨关联交易在董事会权限范畴以内，无需提交股东大会审议。



                                   8
    2021 年 6 月 28 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于全资

子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，

弃权 0 票。监事会认为：公司的全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事

项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，遵循公平、公开、公

正的市场化原则，不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章

程》、《关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小

股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的

事项。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事发表了明确的独立意见：公司的全资子公司参与设立投资基金

暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，降低

投资风险，拓展公司的投资渠道。本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，

不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。董事

会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公

司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，我们一致同意本次全资子公司参与

设立投资基金暨关联交易的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司的全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项已经公司第三届董

事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避

表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本次交易事项在董事会

决策权限范围内，无需提交股东大会审议。上述事项符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定。

    综上，保荐机构对上述公司全资子公司参与设立投资基金暨关联交易事项无

异议。（以下无正文）



                                    9
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司全资子公司参与设立投资基金暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________
                         李蔚岚              黄实彪




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                      年    月     日




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