兴业证券股份有限公司

                 关于福建福昕软件开发股份有限公司

                      使用部分超募资金购买房产

               用于福州研发中心建设事项的核查意见



   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕
软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件本次使用部分超募资金
购买房产用于福州研发中心建设事项进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向社会
公开发行不超过 1,204.00 万股新股，每股发行价格人民币 238.53 元，募集资金
总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除各项发行费用人民币 285,422,606.33 元
（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所
（2020）验字 G-003 号《验资报告》。
   为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于
以下项目：



                                      1
                                                               单位：人民币万元

序号            项目名称            项目实施主体     项目总投资额 募集资金投资额

                                  福昕软件、福昕美
  1    PDF 产品研发及升级项目                            17,132.04     17,132.04
                                  国、福昕欧洲
                                  福昕软件、福昕美
  2    文档智能云服务项目                                15,276.41     15,276.41
                                  国、福昕欧洲

  3    前沿文档技术研发项目       福昕软件                3,141.45      3,141.45

       全球营销服务网络及配套建设 福昕软件、福昕美
  4                                                       5,186.53      5,186.53
       项目                       国、福昕欧洲

                        合计                             40,736.43     40,736.43


      二、募集资金使用情况

      2020 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币 253,000 万元

的闲置募集资金进行现金管理。

      2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的议案》，同意公司使用 2,132.78 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

      2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，分别审议通过

了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于全

资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》；同

日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向

全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增

资人民币 20,259.04 万元用于募投项目实施。

      三、本次超募资金使用计划的具体情况

      （一）本次购买房产情况

      根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用部分超募资金购买位

                                       2
于福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里 185 号 A1#楼整座（即：福州软件

大道 89 号软件园 G 区 3 号楼）的房产用于福州研发中心建设。本次拟购买的房

产总面积约为 2,671.26 平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明

文件为准）。本次购买房产用于福州研发中心建设拟使用超募资金 4,222 万元，

其中房产总价约为 2,616 万元，除去支付购房款、相关税费和相关费用以外，剩

余资金用于后续的装修、施工等必要的改造支出。本次交易不构成关联交易，不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）交易对方基本情况

    1、名称：福州软件园产业基地开发有限公司

    2、类型：有限责任公司（国有控股）

    3、统一社会信用代码：91350100705107940C

    4、住所：福州市鼓楼区软件大道 89 号 A 区 1 号楼

    5、法定代表人：王林辉

    6、注册资本：35,802.42 万元人民币

    7、成立日期：1999 年 12 月 30 日

    8、经营范围：软件园产业基地的开发；计算机软件研发、销售及技术服务；

动漫设计；物业管理；电子产品、通讯器材、建筑五金、文化用品、日用百货代

购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其他关系。

    （三）交易标的基本情况

    1、房屋地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里 185 号 A1#楼整

座（即：福州软件大道 89 号软件园 G 区 3 号楼）；

    2、房屋用途：研发、销售、日常经营和办公，建筑面积共 2,671.26 平方米

（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）；



                                       3
    3、交易价格：约为 2,616 万元（以最终签订的商品房买卖合同为准）；

    （四）交易标的定价情况

    本次交易的定价以福州市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符

合有关法律法规的规定。

    （五）交易合同的主要内容

    公司拟向福州软件园产业基地开发有限公司购买位于福建省福州市闽侯县

荆溪镇永丰社区文山里 185 号 A1#楼整座（即：福州软件大道 89 号软件园 G 区

3 号楼）用于福州研发中心建设。根据公司拟与福州软件园产业基地开发有限公

司签订的《福州软件园研发楼转让合同》及《<福州软件园研发楼转让合同>之补

充协议》，双方就本次交易达成如下约定：

    1、甲方（转让方）：福州软件园产业基地开发有限公司

    2、乙方（受让方）：福建福昕软件开发股份有限公司

    3、建筑面积：2,671.26 平方米（以产权登记面积为准）。

    4、价款与付款方式：转让价款总额为人民币 2,616 万元（最终转让价款总额

以产权登记面积计算为准），签订合同后三十日内受让方向转让方支付转让价款

总额的 30%，其中转让价款总额的 20%作为定金。受让方支付前款首付款后五个

工作日内，转让方向受让方发出《交房通知书》，受让方在收到《交房通知书》

后的五个工作日内向转让方支付转让价款总额的 40%。受让方在对研发楼进行

验收前向转让方支付剩余转让价款。转让方同时开具增值税专用发票给受让方。

    5、研发楼用途约定：软件设计研发；系统集成研发；软件信息服务；数据

处理和储存类；集成电路设计；文化创意；产业服务等。

    6、合同的生效：合同自双方签订（法定代表人签字或盖章并加盖公章或合

同专用章）之日起生效。

    7、产权登记的约定

    受让方在符合以下产权办理权属登记的条件并提交相关申请材料后，转让方



                                   4
应立即启动将本合同项下研发楼产权证转让到受让方名下的程序（因合理原因可

以予以延长，但最长不超过壹年），权属登记完成后，转让方交付完成：

    （1）受让方自签约之日后二个月内，应将受让方的公司注册地址及纳税管

征地迁入福州软件园。

    （2）受让方自入驻（实际交房）之日起在属地连续经营满 12 个月在鼓楼区

税务局申报缴纳的各项税金总额不低于 2000 元/平方米。

    受让方未在上述纳税考核期间符合纳税条件的，考核期间自动顺延，直至转

让方符合条件（连续 12 个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于

2,000 元/平方米）后转让方才有义务为受让方办理研发楼产权转让登记。该考核

期自动顺延情形不视为受让方违约，受让方无需承担任何法律责任。

    四、本次购买房产后续授权安排

    公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中

心建设的议案》，本次购买房产授权公司管理层办理房产买卖的文书签署、款项

支付及产权交割等履约事宜，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司

股东大会审批。

    五、本次购买房产的必要性

    福州软件园是福昕软件的总部所在地，承担着公司部分研发、运营、营销售

后服务的职能，随着公司在科创板上市，公司在行业内知名度迅速提升，公司的

业务规模持续增长，公司现有的办公场地容量趋于饱和，难以满足公司业务扩张

的需求。公司本次拟购买房产的总面积约为 2,671.26 平方米（具体面积以双方最

终签署的买卖合同及产权证明文件为准），能够有效满足公司业务规模逐步扩大

的场地使用需求，且可为持续的人才引进预留充足办公空间。

    同时，福州软件园拥有丰富的技术资源和人力资源，有助于公司进行技术及


                                   5
产业布局，储备研发人才，开展多层次、宽领域的交流和合作，确保拥有充足的

办公交流和培训场地，将会给员工创造更舒适的办公环境，提高工作效率，有效

提升公司在员工和客户心目中的品牌形象和信赖程度。为公司持续稳定长期发展

提供必要的保障，符合公司长期发展战略。

    六、对公司的影响及主要风险分析

    （一）本次购买房产对公司的影响

    本次购买房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展开，

新购置的办公楼投入使用后，将为公司的业务发展提供长期持续有效的保障，有

助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有

重要意义。

    （二）风险分析

    产权登记办理风险

    根据初步协商，转让方福州软件园产业基地开发有限公司对公司拟购的房产

在办理产权登记方面要求签署附加条款：公司自入驻（实际交房）之日起在属地

连续经营满 12 个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于 2,000 元/平

方米。公司未在上述纳税考核期间符合纳税条件的，考核期自动顺延，直至公司

符合条件（连续 12 个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于 2,000

元/平方米）后交易对方才有义务为公司办理房产产权转让登记。该考核期自动

顺延情形不视为公司违约，公司无需承担任何法律责任。因此，此次购置房产的

产权登记存在一定办理风险，但相关风险在可控范围内，且不会对公司相关的经

营活动产生影响。

    七、审议程序

    公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中


                                     6
心建设的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本次事项

在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设事项已经公司第三

届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事就该

事项发表明确同意的独立意见，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公

司股东大会审批。

    本次交易的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第

1 号——规范运作》等的有关法规的要求。本次超募资金使用计划不存在影响原

募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公

司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意上述使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设

的事项。

（以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设事项的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________
                         李蔚岚               黄实彪




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                                                       年   月     日




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