兴业证券股份有限公司

                 关于福建福昕软件开发股份有限公司

               使用部分超募资金增加募投项目投资额

                   及调整募投项目事项的核查意见



   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕
软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福建福昕软件开发股份有限公司
使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项的核查意见的事项
进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向社会

公开发行不超过 1,204.00 万股新股，每股发行价格人民币 238.53 元，募集资金

总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除各项发行费用人民币 285,422,606.33 元

（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华

兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所

（2020）验字 G-003 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项

账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募


                                      1
集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于

以下项目：

                                                               单位：人民币万元
                                                               项目总      募集资金
序号           项目名称                   项目实施主体
                                                               投资额      投资额
 1 PDF 产品研发及升级项目      福昕软件、福昕美国、福昕欧洲    17,132.04    17,132.04

 2 文档智能云服务项目          福昕软件、福昕美国、福昕欧洲    15,276.41    15,276.41

 3 前沿文档技术研发项目        福昕软件                         3,141.45     3,141.45
       全球营销服务网络及配套建
 4                              福昕软件、福昕美国、福昕欧洲    5,186.53     5,186.53
       设项目
                             合计                              40,736.43    40,736.43


       二、募集资金使用情况

       2020 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币 253,000 万元

的闲置募集资金进行现金管理。

       2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的议案》，同意公司使用 2,132.78 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

       2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，分别审议通过

了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于全

资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》；同

日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向

全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增

资人民币 20,259.04 万元用于募投项目实施。

       2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会

第二十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建

                                           2
 设的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使

 用超募资金 4,222 万元购买房产用于福州研发中心建设，以及使用超募资金

 65,300 万元永久补充流动资金。

        三、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的具体情

 况

        （一）原募投项目计划投资和实际投资情况

        本次拟调整的募投项目为“全球营销服务网络及配套建设项目”（以下简称

 “该项目”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创

 板上市招股说明书》，并结合 2020 年 11 月 20 日公司第三届董事会第十六次会议

 审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，该项目本次审议

 增加投资额、实施主体和实施地点前，原计划投资情况如下：

                 总投资额 募集资金投入 项目备案情
      项目名称                                         项目实施地点      项目实施主体
                 （万元） 金额（万元）     况
                                                 中国（包含福州、北
   全球营销服                           闽工信备 京、合肥、南京、深
                                                                    福昕软件、福昕
   务网络及配     5,186.53     5,186.53 【2019】 圳、成都和西安）、
                                                                    美国、福昕欧洲
   套建设项目                          A010114 号 美国、德国、爱尔
                                                    兰、英国和法国

        截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已累计投入募集资金 2,262.32 万元，剩余未

 使用募集资金 2,924.21 万元。

        （二）本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况

        1、本次增加投资额的情况

        为全面市场推广和品牌建设，建立面向终端市场的全球品牌体系，提高产品

 市场渗透率和目标市场的售前、售后服务能力，逐步提升公司的竞争优势。公司

 本次拟使用超募资金 50,593.56 万元将该项目总投资额调整至 55,780.09 万元，实

 施周期由 3 年调整至 6 年，追加投资前后计划对比表如下：

             原投资计划                   增加投资额后计划
                    金额     实施                    金额      实施         备注
      项目                             项目
                  （万元）   周期                  （万元）    周期
基础投资及配套        689.03 3 年   基础投资及配    1,844.67   6年    使用超募资金增加投

                                           3
            原投资计划                     增加投资额后计划
                   金额        实施                  金额      实施          备注
  项目                                  项目
                 （万元）      周期                （万元）    周期
                                         套                            资额 1,155.64 万元
                                                                      使用超募资金增加投
 人员费用           3,347.50           人员费用    12,136.59
                                                                        资额 8,789.09 万元
                                                                      使用超募资金增加投
品牌营销费          1,150.00          品牌营销费   41,798.83
                                                                      资额 40,648.83 万元
                                                                      使用超募资金增加投
  合计              5,186.53    /       合计       55,780.09    /
                                                                      资额 50,593.56 万元

    2、本次增加投资额的原因

    福昕软件经 PDF 电子文档领域 10 余年的技术经验积累和专业领域的研究，

已建立起一整套拥有完全自主知识产权的 PDF 技术体系，并运用于公司的主要

产品中，为用户提供覆盖整个 PDF 文档生命周期的软件产品与解决方案。但相

比于主要竞争对手，公司的品牌影响力和市场影响力相对较弱。为了进一步提升

公司产品知名度，强化国际市场竞争优势，扩大现有产品的市场影响力，以保证

核心业务持续发展，公司拟进一步增强品牌建设、市场推广、客户服务等方面的

投入。

    本次增加投资额，是在综合考虑公司自身发展阶段及行业发展趋势等因素的

基础上，拟加大对“全球营销服务网络及配套建设项目”的资金投入。公司拟建

立专门负责品牌维护和建设团队，结合线上、线下同步在国内外进行品牌建设，

充分利用各种市场推广渠道和营销活动，升级客户服务中心服务品质和技能，构

建覆盖全球主要软件市场的营销网络和较为完善的服务体系，加大品牌宣传和推

广力度，提升公司产品的竞争力和客户粘性，拓宽潜在客户对公司产品了解和使

用，扩大公司和产品在各区域市场的知名度，进一步加强公司的综合竞争力。

    （三）本次新增实施主体和实施地点的情况

    为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项

目的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司拟新增募投项目实施主体和实施

地点，具体如下：

    ①新增实施主体情况：本次拟新增子公司福昕网络、福昕互联为“全球营销

                                              4
  服务网络及配套建设项目”的实施主体，并通过增资或股东借款等方式具体划转

  对应募投项目实施所需募集资金。本次新增募投项目实施主体的基本情况如下：
 公司名称    注册地        注册资本           成立时间                持股情况

 福昕网络     福州     4,000 万元人民币   2017 年 6 月 19 日   福昕软件持有 100%股权

 福昕互联     福州     1,136 万元人民币   2018 年 8 月 15 日   福昕软件持有 88.03%股权

      公司通过福昕互联实施募投项目的部分，其中采用增资方式实施的部分，其

  他股东将同比例增资，每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元；采用借款方式

  实施的部分，借款利率将按同期银行存款利率收取。

      ②新增实施地点情况：福昕欧洲在斯洛伐克新设立了分公司，为了充分利用

  研发资源，实现跨区域的协同合作，项目的实施地点拟增加斯洛伐克。

      上述调整后，公司募投项目的实施主体和实施地点情况如下：
                                  变更后                          变更后
       项目名称
                                  实施主体                        实施地点

                                                     中国（包含福州、北京、合肥、南京、
全球营销服务网络及配套 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲、
                                                     深圳、成都和西安）、美国、德国、
建设项目               福昕网络、福昕互联
                                                     爱尔兰、英国、法国、斯洛伐克


      （四）风险因素

      1、公司使用超募资金增加该项目投资额的事项是基于当前经济形势、行业

  前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、

  市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如

  因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在

  顺延、变更、中止等的风险。

      2、本次增加“全球营销服务网络及配套建设项目”的投资金额，项目投资

  金额较大，由于营销活动及品牌建设需要长期的投入，对于营业收入的作用存在

  一定滞后性，且营业收入还受到市场变化、竞争条件变化以及技术更新等方面多

  种因素的影响，该项目的实施对公司整体经营成果短期内存在一定下降的风险。

      四、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项对公


                                          5
司的影响

    本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项，是基于公

司综合考虑自身需求、行业发展趋势和实际情况，与募集资金投资项目保持一致，

有利于推进募投项目的顺利实施。审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在

变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和

长远发展需要。

    五、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目后的募集

资金管理

    本次新增募投项目实施主体和地点，公司将通过增资或股东借款的方式具体

划转对应募投项目，并于相关实施主体开设募集资金专项账户，公司及子公司将

与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对

募集资金的存放和使用情况进行监管。待签署后将在指定媒体和上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露。

    公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指

引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理

制度》的规定要求规范使用募集资金。

    六、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项履行

的审议程序

    公司于 2021 年 7 月 9 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调

整募投项目的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构对

该事项出具了明确的核查意见，本次事项不属于关联交易，本事项尚需提交公司

股东大会审议。



                                     6
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的事项已

经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，

独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，本次事

项尚需提交公司股东大会审议。

    本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规

则适用指引第 1 号——规范运作》等的有关法规的要求，本次事项不存在影响原

募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公

司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对上述使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项

目的事项无异议。

（以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________
                         李蔚岚               黄实彪




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                       年   月     日




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