兴业证券股份有限公司
关于对福建福昕软件开发股份有限公司
全资子公司对外投资事项的问询函回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 9 月 14 日出具的《关于对福建福昕软件开发股份有限公
司全资子公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0092 号）（以下
简称“问询函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续
督导机构”）会同福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“福昕软件”）对问询函中提出的问题进行了认真核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与上市公司问询函回复中
的相同。
1
一、 关于标的公司情况
1.根据公司公告，截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司资产总额为 56.42 万美
元，净资产-77.25 万美元。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，采用收益法评估的标
的公司股东全部权益的价值为 3,050 万美元。请你公司结合标的公司两年又一期
的营业收入、净利润等主要财务指标，进一步说明标的公司股东权益评估价值
与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。
回复：
一、上市公司回复
1、标的公司为 SaaS 行业的轻资产公司，净资产金额较低，但具备较高的
成长性
标的公司为轻资产的 SaaS 行业公司，经营不主要依赖于固定资产，历史上
的技术研发投入、市场开发投入、合规审查投入等均费用化，上述投入均不会体
现在标的公司的账面净资产中。目前处于市场开发的前期投入阶段，尽管收入保
持较快增长，但尚未盈利，所形成的累计未分配利润金额为负，故整体净资产水
平较低。具体情况如下：
（1）标的公司的经营情况
最近两年及一期，标的公司的营收情况如下：
单位：美元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 738,989.79 1,331,090.46 749,079.90
净利润 -341,695.19 -282,653.17 -87,991.51
注：2020 年度及 2021 年 1-5 月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2019 年的数据未经审计。
2018 年度至 2020 年度，标的公司收入保持较高的增长速度，实现复合增长
率 66.34%（注：2018 年度标的公司实现收入 48.11 万美元，数据未经审计）。前
期亏损主要由于公司处于高速发展期，加大了市场投入和研发投入所致。
标的公司的产品主要为电子签名，为典型的 SaaS 企业，产品直接成本很低，
且客户未来持续存在签名等需求，客户留存率较高。经统计，2020 年产生收入
2
的客户在 2021 年 1-5 月仍给标的公司带来收入的年度留存率约为 77%，现有客
户能够带来持续收益。
（2）标的公司的资产负债情况
单位：美元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 564,166.55 694,827.98 172,980.16
负债总额 1,336,663.32 1,125,263.35 320,762.36
所有者权益 -772,496.77 -430,435.37 -147,782.20
归属于母公司所
-772,496.77 -430,435.37 -147,782.20
有者权益
注：2020 年度及 2021 年 1-5 月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计，且出具了无保留意见的审计报告； 2019 年的数据未经审计。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（华兴专字
【2021】21008050015 号），标的公司 2021 年 5 月 31 日负债合计 1,336,663.32
美元，主要构成为合同负债及长期借款，其中合同负债 887,535.85 美元，该部分
合同负债系未来可形成收入的预收账款，将随着网络服务的提供转化为收入。
综上所述，虽然标的公司资产规模较小，目前净资产为负，但具备较好的成
长性。
2、标的公司股东权益评估的情况
标的公司股东权益评估价值以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业
未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值
不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素，同时考虑了交易完成后标的公司的技术、服务与公司的运营成功整合
等因素，因此评估值与账面净资产存在较大差异。
根据标的公司近几年经营情况和未来经营发展规划，结合行业发展情况等，
对其未来收益进行了预测。具体预测基于：
（1） 全球电子签名市场尚处于快速成长阶段，有巨大的空间和长远的赛
道。
根据中信证券研究部发布的《全球 SaaS 云计算系列报告 23》中的相关引用：
市场研究咨询公司 MarketsandMarkets 统计，2018 年全球电子签名市场规模为
3
11.5 亿美元，预计到 2023 年将增长至 54.9 亿美元，2018-2023 年的复合增速为
36.7%。全球电子签名市场的龙头企业 DocuSign 在其 2018 年发布的招股说明书
中测算其电子签名业务对应的潜在市场规模为 250 亿美元，而据其公开数据显
示，截至 2021 年 1 月 31 日的财年，DocuSign 实现营业收入 14.53 亿美元，占其
预测的潜在市场规模仅 5.81%。由此可见全球电子签名市场尚处于快速成长阶
段，有巨大的空间和长远的赛道。
（2） 标的公司自身业务发展较快
标的公司在 2018 年度至 2020 年度间，每年的营业收入增长皆超过 50%，实
现复合增长率 66.34%，成长快速。收购标的公司后，公司将加大市场投入力度，
为其导入全方位的销售资源，包含但不限于线下直销、官网在线商店、渠道伙伴
等，同时扩大业务市场，增加电子签名服务在欧洲、日本和中国市场的推广。
（3） 与公司的整合将释放协同效应
由于 PDF 编辑器通用软件及电子签名两个市场客户群体的高度重合，在收
购后，公司将大力对现有和新增的 PDF 编辑器客户群体进行电子签名的广泛推
广与交叉销售。
同时，通过并购，公司也能够将标的公司的电子签名技术更好地集成在公司
现有的 PDF 编辑器产品中，形成全新的基于文档的电子签名功能，并以此进一
步扩展市场。
标的公司具体的财务预测基础详见“问题 6”之第 2 问的回复。
3、标的公司股东评估值较高所具备的合理性
（1）电子签名具有广阔的市场前景
根据中信证券研究部发布的《全球 SaaS 云计算系列报告 23》中的相关引用：
市场研究咨询公司 MarketsandMarkets 统计，2018 年全球电子签名市场规模为
11.5 亿美元，预计到 2023 年将增长至 54.9 亿美元，2018-2023 年的复合增速为
36.7%。而根据权威市场调研机构 Fortune Business Insights 发布的报告显示：
“2019 年全球电子签名市场规模为 11 亿美元，预计到 2027 年将达到 79.9 亿美元，
预测期内复合年增长率为 28.9%。”可见电子签名具有广阔的市场前景。
（2）标的公司具备较高的成长性
标的公司的营收主要来自电子签名的业务收入，2018 至 2020 年，标的公司
的营业收入分别为 48.1 万美元（未经审计），74.91 万美元（未经审计）和 133.11
4
万美元（已经审计）。2018 至 2020 年，标的公司的收入年增长率分别为 60.74%、
72.14% ，增长迅速。
（3）标的公司具备一定的技术实力
①福昕软件已与标的公司合作
公司在本次收购前，曾寻求电子签名厂商进行 OEM 合作。在公司接洽到标
的公司前，曾遴选过多家电子签名厂商，之后选定其中一家电子签名厂商进行该
项合作。最后因该合作厂商的技术框架欠缺灵活，研发团队效率较低，合作效果
不尽理想而终止合作。
2021 年 2 月，公司首次与标的公司接洽，3 月份双方正式开展 OEM 合作，
5 月份标的公司即根据福昕软件的需求完成了产品交付，助力福昕软件电子签名
产品顺利发布。此次 OEM 合作，标的公司研发团队表现出了较强的研发实力和
高效的问题解决能力，证明了标的公司技术框架的灵活和稳定性。本次合作为福
昕软件进一步收购标的公司，深入布局电子签名领域，打下了扎实的技术基础。
②标的公司成熟的技术符合公司的要求
公司对标的公司的技术和服务作了详尽的评估，并与 AdobeSign、DocuSign、
Nitro、SignRequest、AssureSign 等电子签名行业主要的目标竞品进行了对比。经
比较，公司认为标的公司在技术产品和服务层面具备良好的竞争力，主要体现在
以下五个方面：
1）技术和功能相对完整和成熟。符合电子签名的政府法规和行业规范，取
得了多项电子签名的合规认证，支持客户所需的各种签名流程。
2）提供灵活的用户界面设计，便于用户完成复杂的签名流程。
3）云服务相对稳定，支持用户通常要求的 SOC 2 Type 1 和 Type 2 网络服务
安全和可依赖性标准，HIPPA 和 GDPR 等隐私保护法规。
4）完整的供二次开发的接口 API。支持福昕软件所需的扩展和客户化功能，
便于福昕软件及其它 OEM 客户将签名服务集成到自己的产品中，减少研发成本。
5）灵活和稳定的底层架构。为今后公司产品的持续发展奠定坚实的基础。
③标的公司具备完善的研发团队
截止至 2021 年 9 月 15 日，标的公司共有研发人员 41 人，高达员工总数的
77.36%，具备较强的研发实力。
5
（4）标的公司已取得了电子签名平台的系列认证
首先，电子签名服务商应遵守有关电子签名的国家或地区法规的合规认证，
才能保证电子签名的真实性和有效性。这类的法规标准主要有如美国的《美国全
球和国家商业电子签名法案》（Esign 法案）、《美国统一电子交易法案》（UETA）、
欧盟《electronic IDentification and Authentication Services》（eIDAS）。这类认证主
要靠自行实现符合法规的软件服务，由公司所雇用的律师确认认证或自行认证。
其次，为隐私法规，欧美国家对公众的个人隐私有极高的重视度，各自都有
极其严格的电子签名供应商必须满足的法规，违者将面临巨额罚款。最常见和普
遍采用的有：欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）、美国《HIPPA 法案》。另有
行业性、地方性的安全、隐私、质量保证类的政府法律或行业规范。
最后，许多客户出于网络安全考虑，要求网络或云服务商通过安全和可信赖
性规范认证。最常被要求提供的是美国 SOC 2 Type 1 和 Type 2 认证。SOC 2 是
由美国注册会计师协会（AICPA）制定的一项专门针对网络安全和隐私保护的审
计标准。通过 SOC 2 Type 2 服务审计报告的全面验证，将充分证明企业有能力
为客户提供全面的安全隐私保障及服务。
标的公司的产品已符合系列数据安全标准和隐私条例，并取得如下认证：
认证途径（自认
标准 性质（安全、隐私、 认证
认证标准 行业 证、第三方、政府
原生地 质量等） 时间
等）
ESIGN and
美国 所有 电子签名法律验证 自认证 2021.7
UETA
电子签名真实性法
eIDAS 欧盟 所有 自认证 -
律验证
SOC 2
美国 所有 安全 第三方审计 2021.1
Type 1
SOC 2
美国 所有 安全 第三方审计 2021.4
Type 2
HIPPA 美国 健康医疗 隐私 第三方审计 2020.12
EU-US Privacy
Shield 欧盟/美国 所有 隐私 自认证 -
Framework
食品和药物管 电子签名真实性法
CFR21 Part11 美国 自认证 -
理局 律验证
California
Consumer
美国加州 所有 隐私 自认证 -
Privacy Act
(CCPA)
FINRA 美国 财经 安全 自认证 -
FERPA 美国 教育 安全 自认证
6
（5）标的公司目前具备较高的市场和用户认可度
①eSign Genie 的电子签名服务，得到了广泛的市场和客户认知，在一些客
户评价网站上占有前沿的位置。
美 国 权 威 企 业 软 件 点 评 和 研 究 平 台 Software Advice
（http://www.softwareadvice.com）是一家长期致力于以真实买家的使用体验和点
评来帮助软件选型者做采购决策的独立第三方机构。Software Advice 拥有超过
500 个软件类别和每个产品页面的软件概述，以及来自真实用户的 5 星评级系统。
评审的重点是产品的易用性、功能性、性价比和客户支持度。根据该网站上用户
对含 DocuSign、AdobeSign、SignEasy、SignNow、Nitro 等在内的不少于 20 家
电子签名服务商评分情况来看，标的公司在用户满意度上排名第一，在可用性上
则排名第二，总体上领先于同行业的其它供应商。
另有全球领先的商业软件测评平台 G2 Crowd（https://www.g2crowd.com）通
过让用户自己给出他们对使用软件进行的不同维度评价，从而来突出用户的真实
感受。G2 Crowd 至今已经积累了超过 60 万条经过认证的用户评论。用户根据同
行评审和综合数据比较来选择最佳的软件与服务。通过 G2 Crowd 上的用户对于
标的公司的多维评价显示：在 39 家电子签名竞品中，标的公司就小企业关系指
标排名第 1；在 46 家的电子签名竞品中，标的公司就产品可用性指标排名第 2。
②标的公司为客户提供了优质的服务。通过定期举办客户技术讲座，帮助客
户解决产品使用中的难题，听取客户反馈，及时实现客户要求改进的意见和建议，
建立专门的客户成功团队等一系列措施，取得了客户的信任和赞誉。
（6）与标的公司整合具有协同效应
①满足现有客户需求，并进一步开拓标的公司的市场。电子签名已经成为
PDF 文档解决方案的一个重要需求。在福昕软件 PDF 生成或编辑的客户用例中，
有很大一部分是用于电子文档的起草、修改和流转，签署是全工作流程中自然的
下一步。基于已有 PDF 编辑器的客户对电子签名产品需求日渐提升，且两个产
品的客户群体高度重合，为了把握交叉销售的机会，公司迫切需要提供一站式无
缝衔接的合同文档编辑和电子签名流程服务。
②促进公司加速 SaaS 转型，丰富云解决方案产品线。本次收购将带动公司
主营产品 PDF 编辑器向订阅模式的加速转化，促进公司快速提升订阅收入。同
时，有利于公司提供完善的云端解决方案，助力公司积累云端运营经验与技术。
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③标的公司的电子签名技术可更好地集成在公司现有的 PDF 编辑器产品中，
形成全新的基于文档的电子签名功能，并以此进一步扩展市场。
综上所述，对标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大具备合理
性。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
标的公司主要通过 SaaS 模式提供电子签名服务，系一家轻资产公司，由于
历史投入均费用化，且目前处于市场推广阶段，连续亏损，导致净资产账面余额
为负。
本次收购作价主要根据坤元资产评估公司出具的《福建福昕软件开发股份有
限公司拟收购股权涉及的 AccountSight 股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2021〕1-44 号）所评定的公司股东权益价值做出。此次评估采
取收益法，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产
的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了
重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合
在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，同时考虑了交易完成后标的公司的技
术、服务与公司的运营成功整合等因素，因此评估值与账面净资产存在较大差异。
2.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现有股东的技术
背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、
估值等情况。
回复：
一、上市公司回复
1、标的公司的股权历史沿革及股东变更情况
（1）标的公司设立
2014 年 9 月 2 日，Mahender Bist 和 Anita Bist 夫妇共同出资设立标的公司。
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标的公司授权发行 100 万股普通股，每股面值 0.01 美元，Mahender Bist 和 Anita
Bist 分别持有 490,000 股和 510,000 股标的公司股份，持股比例分别为 49%和
51%。
（2）标的公司股票拆分
2019 年 5 月 31 日，标的公司实施了 10 比 1 的股票分割，分割后 Mahender Bist
和 Anita Bist 持有的普通股数量分别为 490 万股和 510 万股。
（3）2019 年股权激励计划
2019 年 5 月 31 日，标的公司实施《2019 年股权激励计划》（以下简称“期
权计划”），拟通过授予股票期权的方式向标的公司的重要员工、顾问和其他关键
人物实施激励，授予总额对应股票不超过标的公司 1,500,000 股普通股，标的股
票来源为预留股份，行权价格为每普通股 0.2 美元。2019 年和 2020 年，标的公
司共授予 11 名期权持有人对应 731,500 股普通股的股票期权，具体如下：
期权持有人 对应普通股数量 期权归属开始日 归属期计划
Mahender Bist 500,000 2019-7-1 注1
Mohammed Jawaid 30,000 2019-7-1 注1
Govind Bhandari 30,000 2019-7-1 注1
Mohammad Waseem 24,000 2019-7-1 注1
Shakeba Nazir 24,000 2019-7-1 注1
Mahendra Murigamma 12,000 2019-7-1 注1
Himanshi Gaur 12,000 2020-7-1 注1
Aashish 6,000 2020-7-1 注1
Gaurav Yadav 6,000 2020-7-1 注1
Michael Deal 50,000 2020-9-1 注2
Sudhir Kadam 37,500 2019-7-1 注1
合计 731,500
注 1：归属期 3 年，授予日起一周年，33.33%的授权数量归属，剩余授权数量在一
周年后的每个月归属 1/36；
注 2：归属期 4 年，授予日起一周年，25%的授权数量归属，剩余授权数量在一周
年后的每个月归属 1/48。
标的公司与期权持有人签订的股权激励协议中包含加速行权条款，根据该条
款，在股权收购完成后，所有尚未行使的期权将完全归属并立即可行使。为促进
9
股权交易顺利进行，标的公司与期权持有人签订了《期权持有人解除协议》，终
止了股权激励协议及协议项下所授予的期权，相关期权终止费用由交易对手方承
担。《期权持有人解除协议》生效后，期权持有人对标的公司普通股不享有任何
进一步的权利或义务。
2、现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本
本次交易前，标的公司现有股东、取得股权时间及成本如下：
股东 时间 成本（美元） 持股数量（股） 持股比例
Mahender Bist 2014 年 9 月 2 日 4,900 4,900,000 49%
Anita Bist 2014 年 9 月 2 日 5,100 5,100,000 51%
合计 10,000 10,000,000 100%
标的公司现有股东，即标的公司创始人，通过现金出资方式取得公司股份。
Mahender Bist 先生，美国国籍，系印度海洋工程研究院海洋工程院工程学
学士、乔治华盛顿商学院供应链管理学工商管理硕士。曾先后任职于雪佛龙股份
有限公司、新加坡东方海皇集团、德国爱迪斯公司、甲骨文股份有限公司等国际
大型企业并担任高级海洋工程师、方案解决经理职务，先后联合创立或创立
Innovatek Inc.和 Rapidflow Inc，具备成熟、专业的软件咨询经验，精通业务流程
优化管理，于 2014 年创立标的公司，并担任董事长、首席执行官。国际大型企
业工程管理及供应链管理等经历为 Mahender Bist 先生积累了丰富的流程管理经
验，软件咨询工作使得 Mahender Bist 先生更加了解企业用户对于企业级软件产
品的核心关注点。Mahender Bist 先生秉承着工程管理般的严谨，站在用户角度
严格控制公司产品质量，带领标的公司技术团队不断打磨、调试，创造出用户体
验更加友好、流程简洁合理的产品，在激烈的竞争市场上形成了 eSign Genie 产
品的核心竞争力。
Anita Bist 女士，美国国籍，曾先后任职于露华浓公司、Bantam Doubleday Dell
Publishing Group Inc.、Cendant Corporation、纽约市健康与医院系统和 Innovatek
Inc.等公司。2014 年加入标的公司至今，长期担任企业发展副总。Anita Bist 女
士拥有 25 年丰富的企业和政府工作经验，擅长产品营销和业务开发，就职标的
公司期间，为其市场的开拓做出了杰出的贡献。
3、标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
标的公司自设立至今未曾进行过融资。
10
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
福昕软件已按要求披露了标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现有股
东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、
金额、估值等情况。
3.请你公司补充披露标的公司的董事及高级管理人员情况，职工人数、结构，
子公司情况，具体说明董事、高级管理人员及核心技术人员情况，列表说明标
的公司的专利权、著作权的取得与产业化等情况，并结合主要客户情况，说明
标的公司的科技实力及行业地位。
回复：
一、上市公司回复
1、标的公司的董事、高级管理人员及核心技术人员情况
（1）标的公司的董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
截至本问询函回复之日，标的公司共有董事 1 名，为 Mahender Bist；共有
高级管理人员 2 名，分别为 Mahender Bist、Anita Bist；共有核心技术人员 4 名，
分别为 Govind Bhandari、Puneet Gidwani、Mohammad Waseem、Mohammed
Jawaid。
高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 Mahender Bist 首席执行官
2 Anita Bist 企业发展副总
3 Govind Bhandari 高级技术经理
4 Puneet Gidwani 高级产品经理
5 Mohammad Waseem 研发运营及安全经理
6 Mohammed Jawaid 高级基础设施经理
标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员的简历如下：
①Mahender Bist 先生：请参见“问题 2、（二）现有股东的技术背景、取得
股权的方式、时间和成本”。
11
②Anita Bist 女士：请参见“问题 2、（二）现有股东的技术背景、取得股权
的方式、时间和成本”。
① ③Govind Bhandari 先生系库曼大学（Kumaun University）理学学士。曾
于 Rapidflow Inc 任职软件工程师一职，2013 年 4 月加入标的公司任职技术负责
人，现为 eSign Genie 高级技术经理，负责标的公司软件产品开发的全生命周期，
数据库结构和服务器架构，应用程序代码架构，团队管理与部署策略工作。Govind
Bhandari 先生在公司服务的期限已有 8 年，长期从事电子签名领域应用程序和产
品的研发，拥有丰富的经验。④Puneet Gidwan 先生系旁遮普技术大学（Punjab
Technical University）技术学士，2011 年 7 月至 2014 年 11 月于 Arth Salutions 担
任产品和营销经理；2014 年 12 月至 2016 年 4 月于 Printvenue 担任产品和营销经
理；2016 年 5 月至 2016 年 9 月于 Times Internet Limited 担任产品经理；2016 年
10 月至 2021 年 1 月于 Deston IT Services 担任产品营销负责人；2021 年 2 月加
入标的公司任职高级产品经理。Puneet Gidwan 先生在电子商务、SaaS、B2B 和
B2C 产品的产品生命周期管理方面拥有 10 年丰富的经验，将为标的公司电子签
名产品开发带来新的思路和突破。
② ⑤Mohammad Waseem 先生系库曼大学（Kumaun University）理学学士，
2012 年 6 月至 2015 年 3 月于 Rapidflow Inc 任职，负责网络管理工作；2015 年 4
月加入标的公司至今，现任职标的公司的研发运营及安全经理。Mohammad
Waseem 先生熟悉电子签名领域的合规要求，积累了丰富的电子签名产品的安全
与合规经验。
⑥Mohammed Jawaid 先生系班加罗尔大学（Bangalore University）计算机科
学理学学士，2004 年 3 月至 2006 年 2 月于 Transact Solution Pvt. Ltd.任职销售主
管；2006 年 7 月至 2009 年 2 月于 Andale information technologies 任职数据库管
理员，负责初级 Oracle 数据库和系统管理；2010 年 7 月至 2015 年 3 月份于
Rapidflow Inc 任职，负责高级 Oracle 应用程序的数据库管理；2015 年 3 月加入
标的公司，现为 eSign Genie 的高级基础设施经理。Mohammed Jawaid 先生在信
息技术领域拥有超过 14 年的经验，为标的公司服务已有六年，带领标的公司的
IT 团队进行分析、设计以及系统和网络的实施，在确保标的公司所有 IT 基础设
施满足全部要求和最高质量标准上做出了突出的贡献。
12
（2）保持标的公司核心管理人员稳定的具体措施
公司收购标的公司后，在保持标的公司核心管理人员稳定性方面将采取如下
措施：
① 由公司与创始人 Mahender Bist 先生签订全职劳动合同，Mahender Bist
需承诺其在收购后为公司服务不少于 24 个月，确保核心人员稳定，继续发挥其
在业务流程优化管理及企业软件方面的专业性；
② 收购协议中第 2、3、4 阶段的总共 1,400 万美元的对价付款。该对价付
款取决于标的公司及上市公司整合后的电子签名业务的营收。如果 Mahender Bist
离职，他将无法主张该业务绩效的实现，无法得到该对价付款。所以对价付款条
款有效地激励 Mahender Bist 为上市公司服务。
③ 因美国法律不允许公司与雇佣人员签订竞业禁止条款，公司与 Mahender
Bist 先生签订了“不招揽条款”，保证其不会招揽或干扰其任何客户、成员、业
务合作伙伴或供应商，或以其他方式诱使公司雇用的任何人终止其雇佣关系；
④ 继续履行原有聘用协议，标的公司与全体人员签署的聘用协议仍然有效，
确保核心人员雇佣关系的稳定性；
⑤ 支持标的公司独立经营，继续发挥现有管理团队的专业管理效能。
2、标的公司的职工人数、结构，
截至本问询函回复之日，标的公司员工人数共 53 人，专业构成情况如下：
专业分工 人数 占员工总数比例
技术研发人员 41 77.36%
销售人员 11 20.75%
管理人员 1 1.89%
合计 53 100.00%
3、标的公司子公司基本情况
截至本问询回复之日，标的公司仅有一家全资子公司 eSign Genie Software
Private Limited（以下简称“eSign Genie 公司”），注册于北方邦（印度）。该公司
为标的公司的主要研发机构，Mahender Bist 先生对研发人员进行直接管理。
eSign Genie 公司基本情况如下：
公司名称 eSign Genie Software Private Limited
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股本金额 1,000,000 卢比
公司负责人 Mahender Bist
成立日期 2021 年 3 月 2 日
504, Tower B Ithum Building Plot No. A-40, Sector - 62 Noida Gautam Buddha
注册地址
Nagar UP 201301 IN
主营业务 作为标的公司的研发中心，为标的公司提供研发和技术支持
股东情况 标的公司持有 99,999 股，StarCO Inc.持有 1 股
员工人数 40 人
4、标的公司的专利权、著作权的取得与产业化等情况
（1）截止至回复之日，标的公司无在申请中或已批准的专利，无注册登记
的著作权。
①如问题 4 所述，出于行业惯例考虑，标的公司通过自主研发获得了完整的
自主知识产权，尚未将其持有的软件著作权进行注册登记。公司将在并购后及时
注册登记。
②公司通过收购前与标的公司的合作，验证了标的公司具有自主知识产权和
持续开发能力。
（2）标的公司拥有自主知识产权的电子签名系统已基本成熟。2020 年度，
标的公司获得付费客户 2,896 户，实现营收 133.11 万美元，标的公司正在积极进
行市场推广，扩大产业化规模。
5、结合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。
（1）标的公司主要客户销售情况
14
最近一年及一期，标的公司前五大客户情况如下：
2021 年 1-5 月
公司规模（主要业务、销售额、行业地 合作起始时
序 主要购
客户名称 注册地 位等） 间 收费模式 收入金额（美元）
号 买内容
Slater Schulman LLP 电子签
1 美国 一家提供全方位律师服务的律所 2020/10/9 按文档收费；分期付款 43,279.81
名
属于软件及信息服务行业，助力于为医 电子签
2 Affective Computing LLC 美国 2018/8/29 按文档收费；分期付款 20,000.00
疗保健公司提供解决方案。 名
CVR Associates, Inc. 住宅行业技术解决方案及咨询服务供应 电子签
3 美国 2021/2/22 按文档收费；一次性付款 18,750.00
商 名
美国 服务类企业，为医疗机构、药房或门诊 电子签
4 MedPharm Services LLC 2017/3/20 按文档收费；一次性付款 18,012.00
提供广泛的服务 名
美国 电子签
5 Ateb, Inc. 美国主要药房的软件供应商 2020/10/15 按文档收费；分期付款 17,361.11
名
合计 117,402.92
2020 年度
公司规模（主要业务、销售额、行业地 合作起始时
序 注册地 主要购
客户名称 位等） 间 收费模式 收入金额（美元）
号 买内容
Statcare Urgent Care & Walk-In
美国 医疗保健提供商，提供紧急医疗诊所和 电子
1 Medical Care 2020/4/7 按文档收费；一次性付款 43,750.00
远程医疗 签名
Personal Banker Canada 加拿大 电子
2 税收服务提供商 2020/1/13 按文档收费；一次性付款 39,995.00
签名
加拿大 电子
3 Family Tax Recovery 税收服务提供商 2018/10/3 按文档收费；一次性付款 28,000.00
签名
Greater Philadelphia Health 电子
4 加拿大 一家非盈利组织的医疗提供商 2020/4/30 按文档收费；一次性付款 17,518.75
Action Inc. 签名
电子
5 Bail Hotline 加拿大 债券销售机构 2019/1/18 按文档收费；一次性付款 17,500.00
签名
合计 146,763.75
15
16
（2）标的公司的科技实力及行业地位
纵观全球，纳斯达克上市公司 DocuSign 公司系电子签名领域龙头企业。
DocuSign 公司成立于 2003 年，是全球较早提供电子签名解决方案的电签服务商，
截至于 2021 年 1 月 31 日的财年实现营业收入 14.53 亿美元。根据中信证券研究
部发布的《全球 SaaS 云计算系列报告 23》中引用的 Gartner 数据：截止至 2020
年 2 月，DocuSign 占据全球电子签名市场约 70%的市场份额，Adobe 占据约 20%
的市场份额。
Adobe 于 2011 年通过收购 EchoSign 进入电子签名领域。另有一些电子签名
服务提供商与 Adobe 一样，是在自己主营业务基础上增加电子签名服务，以给
自己的客户提供一站式服务，提高客户黏着度，扩大整体营收，可以归入电子签
名行业的第二梯队。这些公司包括：主营数据采集、文档处理、机器人流程自动
化（RPA）的 Kofax，主营云存储的 Dropbox，主营云计算的 Box，和福昕软件
同样从事 PDF 文档处理和文档解决方案的 Nitro，主营自动化的 Nintex 等。这
些公司多数为近几年通过并购获取电子签名技术和服务，以快速进入市场。
除此外，其他电子签名供应商为主营电子签名服务的规模较小的厂商，包括
Sertifi，Signority，Secured Signing 及标的公司等。
标的公司目前仍处于市场开拓阶段，但凭借其优质的产品，赢得了包含权威
软件评测和推介平台 Software Advice 及 G2 Crowd 在内的用户广泛的赞誉。
有关标的公司具体的技术实力，详见“问题 1”之第 3 问的回复。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、福昕软件已按要求披露标的公司的董事、高级管理人员及核心技术人员
情况，职工人数、结构，子公司情况；
2、福昕软件已按要求说明专利权、著作权的取得与产业化等情况；
3、标的公司在电子签名领域进行了持续的研发投入，积累了相关技术与部
分客户资源。因电子签名市场竞争激烈，标的公司也可能存在市场开拓不及预期
17
的风险。
4.根据评估报告，标的公司主要资产包括流动资产 53.35 万美元、设备类固
定资产 0.74 万美元、无形资产 2.33 万美元，另外还有 eSign Geine 电子签名软
件著作权 1 项和域名 16 项，且 eSignGeine 电子签名软件著作权未登记。同时，
公司存在以存货、设备、工具、一般无形资产等作为抵押物向 Lendistry、
American Small Buinesess Administration 借款的情况。请公司补充披露：（1）
标的公司的资产是否足以支持业务运营；（2）eSign Geine 电子签名软件著作权
未登记的原因、是否存在权益争议、是否存在权利保护方面的风险；（3）标的
公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿危机及破产清算
的风险。
回复：
一、上市公司回复
1、标的公司的资产是否足以支持业务运营
标的公司为轻资产的 SaaS 行业公司，经营不主要依赖于固定资产，日常业
务支出主要为职工薪酬及市场推广。如本题中第 3 点所述，标的公司流动负债中
主要为合同负债，扣除合同负债影响后，标的公司 2021 年 5 月底营运资金为
455,153.30 美元，营运资金充足。同时，标的公司处于高速增长期、收入增速较
快，且业务模式一般为预收款模式，回款情况良好。综上，标的公司资产足以支
持其业务运营。
2、eSign Genie 电子签名软件著作权未登记的原因、是否存在权益争议、是
否存在权利保护方面的风险
根据《美国版权法》，著作权自作品完成创作之日起产生，并受著作权法的
保护。标的公司历史上通过源代码文件中编入版权声明的方式保护公司著作权，
未申请进行注册登记。根据 DocuSign 年报披露，其亦未对著作权进行注册登记，
标的公司作法符合美国行业惯例。著作权人也可以通过注册登记的工作加强对著
作权的保护。
18
目前公司未发现第三方侵犯标的公司权益的行为，也尚未发现其权利保护方
面的风险。公司将在并购完成后，申请注册登记标的公司的软件著作权，以加强
对标的公司知识产权的保护。
3、标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿危机
及破产清算的风险。
（1）标的公司财产抵押及贷款现状
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司财产抵押及贷款情况如下：
贷款方 期末余额（美元） 借款日 借款期限
BSD Capital LLC dba Lendistry 220,786.17 2019/4/18 10 年
U.S. Small Business Administration 150,000.00 2020/10/9 30 年
合计 370,786.17
标的公司向 BSD Capital LLC dba Lendistry 借款由 Mahender Bist, Anita Bist
及 Innovatek Inc.提供无限保证，将 Mahender Bist 的人寿保险和标的公司所有资
产作为抵押物；标的公司向 U.S. Small Business Administration 借款由标的公司所
有资产作为抵押。该两笔借款均为长期借款，不存在立即清偿的压力。
（2）标的公司不存在债务清偿危机及破产清算的风险
如前所述，基于标的公司订阅为主的业务模式，其负债的主要构成为合同负
债，该部分负债未来将随着软件产品的提供转化为收入，无需偿付。截至 2021
年 5 月 31 日，标的公司负债总额为 1,336,663.32 美元，其中包括合同负债
887,535.85 美元，扣除合同负债影响后，标的公司负债余额为 449,127.47 美元。
标的公司现有资产足以覆盖该负债，不存在债务清偿危机和破产清算的风险。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（华兴
专字[2021]21008050015 号），标的公司负债的主要构成为合同负债，合同负债将
在未来期间履约后转化为营业收入，无需偿还。扣除合同负债影响后，标的公司
19
的流动资产可覆盖现有负债，满足业务运营。但如标的公司外部融资环境发生不
利变化，或标的公司收支发生未能预期的不利情况，标的公司可能面临一定时期
资金紧张的风险。
2、目前上市公司未发现第三方侵犯标的公司权益的行为。历史上，标的公
司通过在源代码中编入版权声明的方式保护知识产权。尽管源代码中版权声明可
作为标的公司拥有该项知识产权的证据，但由于未经登记公示，若未来标的公司
知识产权出现纠纷时，标的公司存在承担更多举证成本的风险。
二、关于本次交易情况
5.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业
前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及
近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收
购标的公司的必要性和合理性。
回复：
一、上市公司回复
公司本次收购的主要目的为战略性取得电子签名相关的平台和技术，拓展现
有 PDF 产品的功能，实现基于文档的电子签名功能。本次收购具备合理性和必
要性，具体如下：
1、公司能够通过本次收购战略性取得电子签名的平台技术，具有必要性
PDF 编辑器行业的主要企业多数已开始投入电子签名技术，为了保障公司在
行业中保持技术领先，公司本次战略性收购标的公司以获取电子签名技术具备必
要性。
2、标的公司为高速增长的 SaaS 企业，收购具有经济效益，具备合理性
虽然标的公司最近一年净利润为负，但营业收入总体保持高速增长的态势，
标的公司属于 SaaS 行业企业，行业存在前期投入高，但客户留存率高的特点，
标的公司前期的投入可为公司带来持续的利润。标的公司的经营情况请详见“问
题 1”之回复，标的公司未来的盈利预测情况请详见“问题 6”之第 2 问的回复。
3、标的公司具有一定的技术实力、所处行业市场前景广阔，具备合理性
20
标的公司的技术实力、行业前景详见“问题 1”之第 3 问的回复。
4、同行业公司的并购对价显著高于标的公司，本次收购对价具有合理性
数字签名技术为近年来市场的热门技术，具有重要战略意义。近一年市场的
并购案例有：2021 年 6 月，商务自动化软件供应商 Nintex 收购了 AssureSign，
未公布收购相关信息；2021 年 2 月，云存储服务商 Box 收购了 SignRequest，收
购对价为 5,500 万美元，未公布标的公司收入情况，因此无法取得估值相关数据。
更早的市场并购案例有：2019 年 2 月，云存储服务商巨头 Dropbox 收购了
HelloSign，收购对价为 1.77 亿美元，未公布标的公司收入情况，同样无法取得
估值相关数据。本次收购的交易价格与同行业不存在重大差异。
由于 SaaS 行业存在销售收入可持续性高的特点，收入是评判 SaaS 行业企业
的主要因素，故该行业主要采用的估值方法为市销率。电子签名行业龙头企业
DocuSign 的 PS（TTM）为 26.63（根据 Wind 资讯统计，2021 年 6 月初统计数
据），最近三年收入复合增长率为 43.98%；标的公司的市销率按照收购对价 2,800
万美元计算时 PS（TTM）为 15.6，按照收购对价 1,400 万美元计算时 PS（TTM）
为 7.82，标的公司最近三年的收入复合增长率为 66.34%。
由于标的公司 2020 年的净利润与净资产为负，故市盈率与市净率指标不能准确反映标
的公司的估值水平。
综上所述，本次公司收购标的公司具有必要性和合理性。
二、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、本次交易对价系双方基于标的公司财务状况、上市公司与标的公司业务
协同预期、业绩考核条款、标的公司同行业可比公司股权收购价格以及同行业上
市公司估值水平等因素后，经市场化谈判商定；
2、数字签名市场前景广阔，上市公司能够通过收购战略性取得数字签名的
平台技术，通过将数字签名技术与文档处理技术整合，实现业务协同发展，收购
具备必要性；
3、上市公司也可能因标的公司无法达到考核业绩、或考核期后业绩下滑以
21
及协同效应不及预期等不利情况的发生，出现投资受损的风险。
6.根据公司公告，标的公司最近两年又一期净资产持续为负，净利润持续亏
损，请你公司披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因，并结合标的公司产
品的具体种类、详细用途、应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规
模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营
性现金流情况和业绩转正的拐点， 并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
回复：
一、上市公司回复
1、标的公司最近两年又一期净资产持续为负，净利润持续亏损，请你公司
披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因
标的公司属于 SaaS 行业企业，基于行业特点，产品前期需要较大的市场投
入以取得客户，因此在产品推出的初期存在亏损的情形，但未来具备较强的盈利
能力，标的公司经营情况的信息请详“问题 1”之第 3 问的回复。
2、结合标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景，主要客户及在手
订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来三年
的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点。
（1）标的公司目前的产品的具体种类、用途及应用场景
标的公司的主要产品情况如下：
产品名称 简要介绍 主要用途 应用场景
广泛应用于各行各业需
eSign Genie 电子签名云服务 在线签署
要电子化签署的场景
企业员工工作/请假/度假
AccountSight 工作时间管理云服务 企业内部管理
时间表数据的管理
（2）标的公司未来三年收入、净利润、经营性现金流及业绩转正的拐点
①营业收入的预测情况
单位：万美元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
预计原有业务产生收入 250.00 325.00 375.00
-在手订单 71.18 19.72 3.00
22
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
-预计订单 178.82 305.28 372.00
预计协同效应产生收入 300.00 800.00 1,200.00
合计 550.00 1,125.00 1,575.00
标的公司的营业收入预计将从两个方面实现：
1）收购前标的公司的原有业务：鉴于标的公司 2018-2020 年每年均实现超
过 50%的增长，同时综合参考前述几家市场调研公司对电子签名全行业收入年度
增长约 30%的预测，故若未实现并购，标的公司在保持现有投入的情况下，在现
有客户群的基础上，以最保守的估计，预计 2023 年以前将实现实现 30%的增长，
2024 年度仍将保持 15%以上的增长。2022 至 2024 年预计标的公司原有业务产生
收入分别为 250 万美元、325 万美元和 375 万美元。
2）收购后标的公司与福昕软件实现协同效应所产生的收入：根据目前电子
签名文档市场呈快速增长的趋势，且众多客户已向福昕软件提出了电子签名的服
务需求。预计随着 Foxit Sign 产品的进一步完善，与福昕软件销售渠道的进一步
融合，通过协同效应将实现的 2022-2024 收入金额预计为 300 万美元、800 万美
元和 1,200 万美元。
②营业利润的预测情况
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、 营业收入 550.00 1,125.00 1,575.00
减： 营业成本 56.02 114.59 163.25
税金及附加 0.05 0.05 0.05
销售费用 298.27 559.29 778.79
管理费用 47.26 74.75 97.18
研发费用 77.79 101.33 126.32
财务费用（不含利息支出） 2.12 4.34 6.08
资产减值损失 2.75 5.63 7.88
二、 营业利润 65.74 265.03 395.45
加： 营业外收入 - - -
减： 营业外支出 - - -
三、 息税前利润 65.74 265.03 395.45
减： 所得税费用 6.78 79.09 118
四、 息前税后利润 58.96 185.95 277.45
23
影响标的公司营业利润的主要因素为营业收入、营业成本、销售费用、管理
费用和研发费用，营业收入的预测说明请见上文，以下重点说明其他影响因素的
预测情况：
1）营业成本：主要构成为软件许可授权费、云服务费用以及人员工资，由
于云服务企业整体毛利率较高，结合标的公司的历史数据，预计未来三年的毛利
率在 90%左右。
2）销售费用：主要构成职工薪酬和广告宣传费，人员工资根据标的公司历
史年度员工薪酬水平，综合考虑未来企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等
因素进行预测；广告宣传费，则参考了 2020 年各项广告宣传费子项目（包含市
场、广告、促进与奖励、搜索引擎和网站优化）占收入比例，按与销售规模的匹
配程度进行分析预测，故随着收入的增长，公司可投入用于市场推广的费用也将
随之增长。
3）管理费用：主要由职工薪酬、专业服务费、交通差旅费、业务招待费、
租赁费、折旧摊销、办公费等构成，预计未来三年的管理费用率为 8.59%、6.64%
和 6.17%，由于部分费用属于固定支出，随着收入的增长，管理费用率有所下降。
4）研发费用：主要为职工薪酬，参照历史年度员工薪酬，综合考虑未来企
业研发情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测。预计未来三年的研发费
用率为 14.14%、9.01%和 8.02%，研发人员不会随着收入的增长同比增长，故研
发费用率有所下降。
结合上述分析，影响标的公司的利润水平的最主要因素为营业收入，由于标
的公司所处行业以及历史发展均体现了较高的增速，收购后标的公司与福昕软件
之间高度契合的客户群体可以实现较好的协同效应，以此保障未来三年标的公司
预计利润的实现。
③企业自由现金流的预测情况
单位：万美元
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
息前税后利润 58.96 185.95 277.45
加： 折旧和摊销 0.77 0.93 1.40
减： 营运资金增加 -66.77 -122.55 -94.27
减： 资本性支出 0.96 1.12 2.39
24
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
企业自由现金流量 125.54 308.30 370.73
影响标的公司企业自由现金流的主要影响因素为营运资金，由于标的公司为
SaaS 公司，在 SaaS 模式下通常先收款，再在客户购买产品的服务期间或总数量
内，根据客户需求提供服务，随着服务的提供，分期确认收入。因此随着收入的
增长，合同负债会相应增加，导致流动负债高于流动资产，因此所需的增加投入
营运资金将逐年减少，故标的公司的企业自由现金流高于息前税后利润，并呈逐
年增长趋势。
④业绩转正的拐点根据标的公司的业绩预测情况，公司计划在 2021 年完成
收购后，将快速对标的公司进行整合，基于前期合作的基础，以及客户需求的情
况，预计将于 2022 年实现标的公司的业绩转正。
3、改善标的公司经营情况的具体举措
（1）标的公司原有业务具备较好的市场前景
标的公司目前产品与技术已达到较为成熟的阶段。目前处于市场推广前期，
推广费用较高导致前期存在亏损的情形。但目前已取得了较多可留存客户，随着
市场的进一步开发，标的公司原有业务已可以实现盈利，具体详见本题第 2 问之
回复。
（2）未来通过业务整合能够进一步实现盈利
福昕软件的客户目前覆盖较多大型企业客户资源，具有一定的知名度，较多
客户存在电子签名服务的需求。通过本次收购，标的公司可以获得更多向大型企
业客户推介现有产品的机会，标的公司自身即可获得较大的市场空间。
（3）未来通过技术整合形成全新产品功能
通过并购，福昕软件也能够将标的公司的电子签名技术更好地集成在福昕软
件现有的 PDF 编辑器产品中，形成全新的基于文档的电子签名功能，并以此进
一步扩展市场。公司申请了两项基于文档的电子签名的相关专利并已获得受理。
其主要特色为在更广泛的场景中为企业和个人用户提供便捷及验证的电子签名。
和传统电子签名技术相比，基于文档的电子签名的优势在于：使用简便，可直接
在文档内实现签署；易于和企业现有文档流程整合并大幅降低成本；支持不同签
名厂商互操作。
25
二、持续督导机构核查意见
1、标的公司连续亏损主要由于标的公司尚缺品牌知名度，近两年随着产品
的逐步完善进入产品推广期，营销支出较大，但营业收入产生滞后于营销推广投
入；
2、上市公司已披露标的公司产品种类、详细用途、应用场景，以及未来三
年收入、净利润、经营性现金流预测情况，上市公司及标的公司未来将通过：（1）
深耕标的公司原有业务市场；（2）整合标的公司与上市公司业务；（3）整合标的
公司与上市公司技术优势，形成全新产品功能等举措改善标的公司经营情况。上
市公司及标的公司制定了明确的业绩改善措施，但也可能存在实施效果不及预
期，标的公司无法实现预测业绩的风险。
7.根据公司公告，本次交易的对价为不超过 2,800 万美元，拟分四个阶段支
付对价，其中第 2、3、4 阶段的对价支付以标的公司营业收入达到约定金额为
前提。请公司补充说明第 2、3、4 阶段公司营业收入未达到约定金额时的处理
及对本次交易总价的影响，本次交易使用外汇的安排及当前进展情况，本次交
易是否存在因外汇原因无法实施的风险及相应应对措施。
回复：
一、上市公司回复
1、第 2、3、4 阶段公司营业收入未达到约定金额时的处理及对本次交易
总价的影响
（1）本次收购第 2、3、4 阶段款项的支付以标的公司完成相应考核为前提。
也即：
阶段 2：如果以下条件达成，在交易完成一周年时向卖方支付 320 万美元：
①标的公司的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中；
②交易完成后的第一个 12 个月期间，标的公司的总收入达到 400 万美元。
阶段 3：如果标的公司在交易完成后的第二个 12 个月期间的总收入达到
1,000 万美元，则在交易完成后的第二周年向卖方支付 580 万美元。
26
阶段 4：如果标的公司在交易完成后第三个 12 个月期间的总收入达到 1,500
万美元，则在交易完成后的第三周年向卖方支付 500 万美元。
说明：每个为期 12 个月的考核期不与福昕软件财务年度吻合。按目前预计
9 月 30 日完成交割，第一考核期从 10 月 1 日开始，与财务年度有 3 个月的交错。
例如，第一考核期的 400 万美元有 9 个月计入 2022 年，贡献四分之三即 300 万
美元的考核目标；而 2022 年 10-12 月已进入第二考核期的前 3 个月，贡献第二
考核期 1000 万美元的四分之一，即 250 万美元。所以 2022 日历财务年度和考核
目标相对应的营收预测为两者之和的 550 万美元。依此类推。
上述各个阶段分别独立、互不为前提，不累计或滚动计算。如某一阶段条件
满足，则支付该阶段相应对价；如某一阶段条件未能满足，则不支付该阶段相应
对价。例如，在业绩考核期间，标的公司满足第 2 阶段条件、未满足第 3、4 阶
段条件，则公司只需支付第 2 阶段对应的对价，支付的或有对价总额为 320 万美
元，收购对价总额为 1,720 万美元。
综上所述，基于标的公司未来考核期间完成业绩的可能性，本次交易最终支
付的对价总额区间为 1,400 万美元至 2,800 万美元。
（2）根据《股权收购协议》，上述考核期间标的公司总收入为根据可持续收
入调整确认后口径确认的收入。在同一考核期内只计算不超过 12 个月的合同订
单金额，多年订单的金额按月平摊后，超过 12 个月的部分递延到后续考核期确
认。
（3）针对本次交易，公司还设置了保护条件：
①本次交易对价中有 140 万美元将作为合规保证金转入交易各方共同设立
的托管账户，如发生违规事项，可予以扣除；
②公司与交易对手方签订的协议中包含了责任赔偿条款，如果上市公司在购
买标的公司交割后的 4 年内，若发生包括监管法律、无形资产、合规、人员、税
务等方面的纠纷，交易对方需要以交易总价款为上限承担赔偿责任。
2、本次交易使用外汇的安排及当前进展情况，本次交易是否存在因外汇原
因无法实施的风险及相应应对措施。
（1）本次交易使用外汇的安排
本次交易的《股权收购协议》生效以本次交易完成福建省发展和改革委员会
（以下简称“福建省发改委”）及福建省商务厅的备案为前提。公司将按照《股权
27
收购协议》约定，支付股权对价。
本次收购股权转让款最终出资方为福昕软件。截至本问询函回复日，福昕软
件正在办理境外直接投资外汇登记手续，如手续办理完成，由福昕软件购汇汇出
至公司在开曼群岛设立的投资平台 DocuSavvy 进行支付。若出现付款风险，则启
动后备方案：先行由福昕软件全资子公司福昕美国代为支付股权购买价款。福昕
美国流动资金储备充足，本次交易不存在因外汇原因无法实施的风险。
（2）当前进展情况
截至本问询函回复日，公司已完成本次境外投资事项在福建省商务厅和福建
省发改委的核准与备案。2021 年 9 月 15 日，公司取得福建省商务厅下发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3500202100081 号）。2021 年 9 月 17 日，公
司取得福建省发改委下发的《境外投资项目备案通知书》（闽发改外经备【2021】
38 号）。
二、持续督导机构核查意见
1、上市公司已披露第 2、3、4 阶段标的公司营业收入未达到约定金额时的
处理及相应情形下的交易总价；
2、上市公司已披露本次交易使用外汇的安排、当前进展及外汇风险。
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