福建福昕软件开发股份有限公司
                          募集资金管理制度

                              第一章   总则

   第一条    为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保障投资者的利益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《福建
福昕软件开发股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本办法。

   第二条      本制度所称募集资金，公司依法定程序提出申请,经上海证券交易
所审核并报经中国证券监督管理委员会履行注册程序,通过向不特定对象发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。

   第三条    公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的
有效实施。

   公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。公司按照上海证券交易所的安排持续披
露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的安排。

   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。


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   公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

   第四条    募集资金投向必须符合国家产业政策等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。


    第五条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

    第六条    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。

   第七条     公司监事会、独立董事对募集资金管理和使用进行监督。保荐机构
或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金的管理和使用履行持续
督导职责。

   第八条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。


                         第二章   募集资金专户存储

   第九条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。

   第十条     公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

   公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

   第十一条      公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：



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   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

   （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；

   （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的,公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

   （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

   （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；

   公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。


    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。

   上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

   第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


                        第三章   募集资金的使用

   第十三条   公司使用募集资金应当遵循如下要求：

   （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；

   （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

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   （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。

   第十四条   公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：

   （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


    公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度的规定，履行审批
手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出募集资金使用申请，经
项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、总裁签字
后予以付款。超过总裁授权范围的投资需经董事长、董事会或股东大会审批。

    本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

   第十五条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金使用项目获取不正
当利益。


    第十六条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金
存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日
期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。




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   第十七条      董事会应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。

   第十八条      募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

   （二）募投项目搁置时间超过一年的；

   （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；

   （四）募投项目出现其他异常情形。

   第十九条      公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

   置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。

   第二十条      暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全
性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。



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   第二十一条    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。

   第二十二条    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

   第二十三条    公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当
符合以下条件：

   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

   （五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

   上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。


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   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    第二十四条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第二十五条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十六条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事
会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见，及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十七条   单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事

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会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

   第二十八条   公司在发现投资标的面临亏损等重大风险情形时，及时对外披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施，如根据不
同风险建立应急预案，防范风险，确保公司募集资金的安全。


                     第四章   募集资金投资项目变更

   第二十九条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   第三十条     公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发布明确同意意见后方可变更募集资金
使用用途。

   公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变情况、原因、
对募投项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

   第三十一条   公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应
当科学、审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


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   第三十二条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

   （二）新项目的基本情况和风险提示；

   （三）新项目的投资计划；

   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；

   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）上海证券交易所要求的其他内容。

   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进
行披露。

   第三十三条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；

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   （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                      第五章   募集资金管理与监督

   第三十四条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司
应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。公司披露有关前次募集资金使用情况的报告应按照
法律法规及中国证监会颁布的相关规定执行。

   第三十五条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。

   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。

   第三十六条    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。




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   每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露，核查报告应包括以下内容:

   (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

   (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

   (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);

   (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

   (五)超募资金的使用情况(如适用);

   (六)募集资金投向变更的情况(如适用);

   (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

   (八)上交所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

   第三十七条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

   第三十八条   公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事会
应责令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应
当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，
公司视情况追究相应董事的法律责任。

   第三十九条   公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，
董事、监事会应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损
失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，
公司视情况追究相应人员的法律责任。

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