福昕软件：福建福昕软件开发股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-10-16
福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
福建福昕软件开发股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议
会 议 资 料
中国福州
二○二一年十月
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福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目录
福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一： 关于修订《公司章程》的议案 ............................... 8
议案二： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...................... 11
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福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
福建福昕软件开发股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有
限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供
复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公
司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或
股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或
股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；
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如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）
不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝
或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代
理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束
后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项
表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见
证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障
大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自
行承担。
十二、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。
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2、需参加现场会议的股东及股东代理人，应采取有效的防护措施，并配合
会场要求接受体温检测、提供近 72 小时核酸检测报告、近期行程记录等相关防
疫工作。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 10 月 25 日（星期一）下午 15 时 00 分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼 218
会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）
人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》；
议案二：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
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（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治
理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《中国人民共和国
公司法》《中国人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司治理准则》等有关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体情况如
下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中国人民共和国公司法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟
修订《公司章程》涉及累积投票制的有关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、非职工代表监事候选人由董事
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 会、监事会提名或由单独或合计持有公司
议，可以实行累积投票制。 3%以上表决权股份的股东提名，提交股东
前款所称累积投票制是指股东大会选 大会选举。职工代表监事候选人由公司工
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 会提名， 提交职工代表大会选举。独立董
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 事的提名方式和程序按照法律、法规、其他
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 规范性文件的规定以及本公司股东大会通
股东提交候选董事、监事的简历和基本情 过的独立董事制度执行。
况。 当公司单一股东及其一致行动人拥有
董事、非职工代表监事候选人由董事 权益的股份比例在 30%及以上时，股东大
会、监事会提名或由单独或合计持有公司 会在董事、监事选举中实行累积投票制。
3%以上表决权股份的股东提名,提交股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
大会选举。职工代表监事候选人由公司工 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
会提名, 提交职工代表大会选举。独立董 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
事的提名方式和程序按照法律、法规、其 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
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他规范性文件的规定以及本公司股东大会 提交候选董事、监事的简历和基本情况。股
通过的独立董事制度执行。 东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）股东大会对董事、非职工代表监事候
选人进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一
位或几位董事、非职工代表监事候选人，也
可将拥有的表决权分别投给全部应选董
事、非职工代表监事候选人。
（二）董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监
事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则该股东投票无效；股东
对某一个或某几个董事、非职工代表监事
候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视
为放弃表决权。
（三）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东拥有的投票
权等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东拥有的投票权等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人。
（四）董事或者非职工代表监事候选人根
据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人的最低得票数必须超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。
（五）如出现两名以上董事候选人或非职
工代表监事候选人得票数相同，且出现按
票数多少排序可能造成当选董事人或当选
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非职工代表监事数超过拟选聘的董事或非
职工代表监事人数情况时，分别按以下情
况处理：（1）上述可当选董事候选人或非职
工代表监事候选人得票数均相同时，应重
新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当
选董事候选人或非职工代表监事候选人得
票相同时，排名在其之前的其他候选董事
或候选非职工代表监事当选，同时将得票
相同的最后两名以上候选董事或候选非职
工代表监事再重新选举。
（六）如当选董事或者非职工代表监事不
足股东大会拟选董事或者非职工代表监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或
非职工代表监事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。
除上述拟修订的条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》的事项需公司股东大会经特别决议审议通过后方可实
施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程
备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的公司章程详见公司于 2021 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十五日
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议案二：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治
理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《中国人民共和国
公司法》《中国人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，公司拟修订《募集资金管理制度》部分条款，具体情况如下：
一、修订《募集资金管理制度》的相关情况
根据有关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟
修订《募集资金管理制度》部分条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范福建福昕软件开发 第一条 为规范福建福昕软件开发股
股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
金的管理和使用，提高募集资金使用效率 管理和使用，提高募集资金使用效率和效
和效益，保障投资者的利益，依据《中华 益，保障投资者的利益，依据《中华人民共
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 （试行）》、《科创板上市公司证券发行注册
募集资金管理和使用的监管要求》、《关于 管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管
前次募集资金使用情况报告的规定》、《上 理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上
海证券交易所上市公司募集资金管理办 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科 《关于前次募集资金使用情况报告的规
创板股票上市规则》等相关法律、法规、 定》、《上海证券交易所科创板股票上市规
规范性文件和《福建福昕软件开发股份有 则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律
限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有 监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 相关法律、法规、规范性文件和《福建福昕
软件开发股份有限公司》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
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制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，公司 第二条 本制度所称募集资金，公司依
依法定程序提出申请，经上海证券交易所 法定程序提出申请,经上海证券交易所审核
审核并报经中国证券监督管理委员会履 并报经中国证券监督管理委员会履行注册
行注册程序，通过公开发行证券（包括首 程序,通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换
换公司债券、发行分离交易的可转换公司 公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
债券等）以及非公开发行证券向投资者募 等）以及向特定对象发行证券募集的资金，
集并用于特定用途的资金，但不包括公司 但不包括公司实施股权激励计划募集的资
实施股权激励计划募集的资金。 金。
第三条 公司董事会负责建立健全公 第三条 公司董事会负责建立健全公
司募集资金管理制度，并确保本制度的有 司募集资金管理制度，并确保本制度的有效
效实施。 实施。
公司应当将募集资金存储、使用和管 公司应当将募集资金存储、使用和管理
理的内部控制制度及时报上海证券交易 的内部控制制度及时报上海证券交易所备
所备案并在上海证券交易所网站上披露。 案并在上海证券交易所网站上披露。公司按
公司按照上海证券交易所的安排持续披 照上海证券交易所的安排持续披露募集资
露募集资金使用情况和募集资金重点投 金使用情况和募集资金重点投向科技创新
向科技创新领域的安排。 领域的安排。
公司的董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会应当对募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
无此条款 第五条 公司控股股东、实际控制人不
得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募投项目获取
不正当利益。
无此条款 第六条 募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由符合《中华人民共和国证
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券法》规定的会计师事务所审验并出具验资
报告。
第五条 公司监事会、独立董事对募集 第七条 公司监事会、独立董事对募集
资金管理和使用进行监督。保荐机构在持 资金管理和使用进行监督。保荐机构或者独
续督导期间应当对公司募集资金的管理 立财务顾问在持续督导期间应当对公司募
和使用履行保荐职责,并按照有关规定进 集资金的管理和使用履行持续督导职责。
行持续督导工作。
第六条 募集资金投资项目（以下简称 第八条 募投项目通过公司的子公司
“募投项目”）通过公司的子公司或公司 或公司控制的其他企业实施的，公司应当确
控制的其他企业实施的，公司应当确保该 保该子公司或受控制的其他企业遵守本募
子公司或受控制的其他企业遵守本募集 集资金管理制度。
资金管理制度。
第七条 公司募集资金的存放坚持安 第九条 公司应当审慎选择商业银行
全、专户存储和便于监督管理的原则。 并开设募集资金专项账户（以下称“专户”），
募集资金应当存放于董事会批准设立的专
户集中管理和使用。专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
第八条 公司募集资金应当存放于董 第十条 公司募集资金应当存放于董
事会批准设立的专项账户。实际募集资金 事会批准设立的专项账户。实际募集资金净
净额超过计划募集资金金额（以下简称 额超过计划募集资金金额也应存放于募集
“超募资金”）也应存放于募集资金专户 资金专户管理。
管理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 第十一条 公司应当在募集资金到账
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
金专户存储三方监管协议（以下简称“协 银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议”）。协议至少应当包括以下内容： 议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
（一）公司应当将募集资金集中存放 以下内容：
于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于
（二）商业银行应当每月向公司提供 专户；
专户银行对账单，并抄送保荐机构； （二）商业银行应当每月向公司提供专
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 务顾问；
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发行募集资金总额扣除发行费用后的净 （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从
额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
的, 公司应当及时通知保荐机构； 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
（四）商业银行每月向公司出具银行 简称“募集资金净额”）的 20%的,公司应当
对账单，并抄送保荐机构； 及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行 （四）保荐机构或者独立财务顾问可以
查询专户资料； 随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的 （五）公司、商业银行、保荐机构或者
的权利、义务及违约责任； 独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易 公司应当在上述协议签订后 2 个交易
日内报上海证券交易所备案并公告。 日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机 公司通过控股子公司或者其他主体实
构或商业银行变更等原因提前终止的，公 施募投项目的，应由公司、实施募投项目的
司应当自协议终止之日起两周内与相关 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾
当事人签订新的协议，并在新的协议签订 问共同签署三方监管协议，公司及其实施募
后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并 投项目的公司应当视为共同一方。
公告。 上述协议在有效期届满前因商业银行、
保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议，并在新的
协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交
易所备案并公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履 第十二条 公司应积极督促商业银行履
行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 行协议。商业银行连续三次未及时通知专户
机构出具对账单或通知专户大额支取情 大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
专户资料情形的，公司可以终止协议并注 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
销该募集资金专户。 户。
原序号第十一条款 现序号第十三条款
第十二条 公司募集资金原则上应 第十四条 公司募集资金原则上应当
当用于主营业务。公司使用募集资金不得 用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
有如下行为： 用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资 （一）除金融类企业外，募集资金用于
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产和可供出售的金融资产、借予他人、委 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
托理财等财务性投资，直接或者间接投资 等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高
于以买卖有价证券为主要业务的公司； 风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖
（二）通过质押、委托贷款或其他方 有价证券为主要业务的公司；
式变相改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或其他方式
（三）将募集资金直接或者间接提供 变相改变募集资金用途；
给控股股东、实际控制人等关联人使用， （三）将募集资金直接或者间接提供给
为关联人利用募投项目获取不正当利益 控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
提供便利； 联人利用募投项目获取不正当利益提供便
（四）违反募集资金管理规定的其他 利；
行为。 （四）违反募集资金管理规定的其他行
为。
公司募集资金支出必须严格按照公司
资金管理的相关制度的规定，履行审批手
续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有
关部门提出募集资金使用申请，经项目负责
人签字后报公司财务部，由财务部审核后，
逐级由财务总监、总裁签字后予以付款。超
过总裁授权范围的投资需经董事长、董事会
或股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使
用部门或单位提出使用募集资金的报告，内
容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨
的时间等。
原序号第十三至十六条款 现序号第十五至十八条款
第十七条 公司决定终止原募投项 删除此条款
目的，应当尽快科学地选择新的投资项
目。
第十八条 公司以自筹资金预先投 第十九条 公司以自筹资金预先投入
入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
个月内，以募集资金置换自筹资金。 内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通 置换事项应当经公司董事会审议通过，
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
日内报告上海证券交易所并公告。 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以 公司已在发行申请文件中披露拟以募
募集资金置换预先投入的自筹资金且预 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易
个交易日内报告上海证券交易所并公告。 日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可 第二十条 暂时闲置的募集资金可进
进行现金管理，其投资的产品须符合以下 行现金管理，其投资的产品须符合安全性
条件： 高、流动性好的条件，不得影响募集资金投
（一）安全性高，满足保本要求，产 资计划正常进行。
品发行主体能够提供保本承诺； 投资产品不得质押，产品专用结算账户
（二）流动性好，不得影响募集资金 (如适用)不得存放非募集资金或者用作其
投资计划正常进行。 他用途，开立或者注销产品专用结算账户
投资产品不得质押，产品专用结算账 的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
户(如适用)不得存放非募集资金或者用作 易所备案并公告。
其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
原序号第二十条款 现序号第二十一条款
第二十一条 使用闲置募集资金投 第二十二条 使用闲置募集资金投资
资产品的，应当经公司董事会审议通过， 产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
易日内报告上海证券交易所并公告下列 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
内容： 告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包 （一）本次募集资金的基本情况，包括
括募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
额及投资计划等； 投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
及期限，是否存在变相改变募集资金用途 期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
的行为和保证不影响募集资金项目正常 为和保证不影响募集资金项目正常进行的
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进行的措施； 措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投 （四）投资产品的收益分配方式、投资
资范围及安全性； 范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
出具的意见。 者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司可以用暂时闲置 第二十三条 公司可以用暂时闲置募
募集资金暂时用于补充流动资金，但应当 集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
符合以下条件： 以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途， （一）不得变相改变募集资金用途，不
不得影响募集资金投资计划的正常进行； 得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产 （二）仅限于与主营业务相关的生产经
经营使用，不得通过直接或间接的安排用 营使用，不得通过直接或间接的安排用于新
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
品种、可转换公司债券等的交易； 可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超 （三）单次补充流动资金时间不得超过
过 12 个月； 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时 （四）已归还已到期的前次用于暂时补
补充流动资金的募集资金（如适用）； 充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会 （五）保荐机构或者独立财务顾问、独
出具明确同意的意见。 立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通 上述事项应当经公司董事会审议通过，
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
所并公告。 公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当 补充流动资金到期日之前，公司应当将
将该部分资金归还至募集资金专户，并在 该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证 全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交
券交易所并公告。 易所并公告。
无此条款 第二十四条 公司实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当
承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
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高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营
业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫
困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投
资基金，不适用前款规定。
无此条款 第二十五条 超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。
无此条款 第二十六条 公司将超募资金用于在
建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，提交董事会审议通过，
由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披
露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到
5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
无此条款 第二十七条 单个或者全部募投项目
完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途，应当经董事会审
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议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
1000 万的，可以免于依照前款规定履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集
资金的使用情况。
无此条款 第二十八条 公司在发现投资标的面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施，如根据不同风险建立
应急预案，防范风险，确保公司募集资金的
安全。
第二十三条 公司存在下列情形 第二十九条 公司存在下列情形的，视
的，视为募集资金用途变更： 为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新 （一）取消或终止原募集资金项目，实
项目； 施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主体
体（实施主体由公司变为全资子公司或者 （实施主体由公司变为全资子公司或者全
全资子公司变为公司的除外）； 资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方 （三）变更募集资金投资项目实施方
式； 式；
（四）上海证券交易所认定为募集资 （四）上海证券交易所认定为募集资金
金用途变更的其他情形。 用途变更的其他情形。
第二十四条 公司募集资金应当按 第三十条 公司募集资金应当按照招
照招股说明书或者募集说明书所列用途 股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
使用。公司募投项目发生变更的，必须经 司募投项目发生变更的，必须经董事会、股
董事会、股东大会审议通过，且经独立董 东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构
事、保荐机构、监事会发布明确同意意见 或者独立财务顾问、监事会发布明确同意意
后方可变更募集资金使用用途。 见后方可变更募集资金使用用途。
公司仅变更募投项目实施地点的，可 公司仅变更募投项目实施地点的，可以
以免于履行前款程序，但应当经公司董事 免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海 议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交
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证券交易所并公告改变情况、原因、对募 易所并公告改变情况、原因、对募投项目实
投项目实施造成的影响及保荐机构的意 施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾
见。 问的意见。
原序号第二十五条款 现序号第三十一条款
第二十六条 公司拟变更募集资金 第三十二条 公司拟变更募集资金投
投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交 向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
易日内报告上海证券交易所并公告以下 内报告上海证券交易所并公告以下内容：
内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原
（一）原项目基本情况及变更的具体 因；
原因； （二）新项目的基本情况和风险提示；
（二）新项目的基本情况、可行性分 （三）新项目的投资计划；
析和风险提示； （四）新项目已经取得或尚待有关部门
（三）新项目的投资计划； 审批的说明（如适用）；
（四）新项目已经取得或尚待有关部 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
门审批的说明（如适用）； 者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐机构 （六）变更募投项目尚需提交股东大会
对变更募投项目的意见； 审议的说明；
（六）变更募投项目尚需提交股东大 （七）上海证券交易所要求的其他内
会审议的说明； 容。
（七）上海证券交易所要求的其他内 新项目涉及关联交易、购买资产、对外
容。 投资的,还应当比照相关规则的规定进行披
新项目涉及关联交易、购买资产、对 露。
外投资的,还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用 删除此条款
于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对 第三十三条 公司拟将募投项目对外
外转让或置换的（募投项目在公司实施重 转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
大资产重组中已全部对外转让或置换的 产重组中已全部对外转让或置换的除外），
除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
易日内报告上海证券交易所并公告以下 告上海证券交易所并公告以下内容：
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内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体
（一）对外转让或置换募投项目的具 原因；
体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金
（二）已使用募集资金投资该项目的 额；
金额； （三）该项目完工程度和实现效益；
（三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示
（四）换入项目的基本情况、可行性 （如适用）；
分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收
（五）转让或置换的定价依据及相关 益；
收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构或
（六）独立董事、监事会、保荐机构 者独立财务顾问对转让或置换募投项目的
对转让或置换募投项目的意见； 意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目 （七）转让或置换募集资金投资项目尚
尚需提交股东大会审议的说明； 需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （八）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
公司应充分关注转让价款收取和使 公司应充分关注转让价款收取和使用
用情况、换入资产的权属变更情况及换入 情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
资产的持续运行情况，并履行必要的信息 的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
披露义务。 务。
原序号第二十九至三十三条款 删除条款
第三十六条 保荐机构应当至少每 第三十六条 保荐机构或者独立财务
半年度对公司募集资金的存放与使用情 顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
况进行一次现场调查。 存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当 每个会计年度结束后，保荐机构或者独
对公司年度募集资金存放与使用情况出 立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
具专项核查报告，并于公司披露年度报告 与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
时向上海证券交易所提交，同时在上海证 露年度报告时向上海证券交易所提交，同时
券交易所网站披露，核查报告应包括以下 在上海证券交易所网站披露，核查报告应包
内容: 括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余 (一)募集资金的存放、使用及专户余额
额情况; 情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与 (二)募集资金项目的进展情况,包括与
募集资金投资计划进度的差异; 募集资金投资计划进度的差异;
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(三)用募集资金置换预先已投入募集 (三)用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金情况(如适用); 资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和 (四)闲置募集资金补充流动资金的情
效果(如适用); 况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用); (五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适 (六)募集资金投向变更的情况 (如适
用); 用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是 (七)公司募集资金存放与使用情况是
否合规的结论性意见; 否合规的结论性意见;
(八)上交所要求的其他内容。每个会 (八)上交所要求的其他内容。每个会计
计年度结束后,公司董事会应在《募集资金 年度结束后,公司董事会应在《募集资金专
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告 项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问
和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
无此条款 第三十七条 公司监事会有权对募集
资金使用情况进行监督，对违法使用募集资
金的情况有权予以制止。
无此条款 第三十八条 公司董事会违反本制度
规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责
令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公
司造成损失的，相关责任董事应当予以赔
偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会
罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究
相应董事的法律责任。
无此条款 第三十九条 公司高级管理人员违反
本制度规定擅自变更募集资金投向的，董
事、监事会应责令予以改正；因上述擅自变
更募集资金投向行为给公司造成损失的，相
关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重
的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追
究相应人员的法律责任。
无此条款 第四十条 公司董事、监事和高级管理
人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私
舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职
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务；造成公司损失的，公司应当追究其相应
的法律责任。
原序号第三十七至三十九条款 现序号第四十一至四十三条款
第四十条 本制度自公司股东大会 删除条款
通过后，于公司公开发行股票并在上市之
日起生效并施行。
原序号第四十一条款 现序号第四十四条款
无此条款 第四十五条 本制度自公司股东大会
审议通过后生效，修改时亦同。
除上述拟修订的条款及序号自动顺延外，《募集资金管理制度》其他条款不
变。本次修订《募集资金管理制度》的事项需公司股东大会审议通过后方可实施。
修订后的《募集资金管理制度》详见公司于 2021 年 10 月 8 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司募集资金
管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
二〇二一年十月二十五日
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