福昕软件：关于福建福昕软件开发股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书2021-11-17
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
福建福昕软件开发股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
二零二一年十一月
福建福昕软件开发股份有限公司 法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
福建福昕软件开发股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：福建福昕软件开发股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所接受福建福昕软件开发股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司实际控制人熊雨前及其
一致行动人洪志军（以下统称为“增持人”）在公司回购期间增持公司股份（以
下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
就公司及增持人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司及增
持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司
及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增
持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大
遗漏之处，有关文件和材料上的签字和/或印章均真实，文件和材料为副本或复
制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、业务发展、
境外事项等中国法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财
务报表、审计报告、行业或业务报告中某些数据和结论的引述，不应视为对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、
增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就本次增持出具的法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
本次增持人为公司实际控制人熊雨前及其一致行动人洪志军。根据增持人提
供的资料并经本所律师核查，各增持人的基本信息分别如下：
1. 熊雨前
熊雨前，1970 年出生，中国国籍，于本法律意见书出具之日，持有身份证号
码为“3401041970********”的《居民身份证》，身份证住所为“北京市海淀区中
关村路 19 号中科院人才交流中心”。
2. 洪志军
洪志军，1974 年出生，中国国籍，于本法律意见书出具之日，持有身份证号
码为“3623211974********”的《居民身份证》，身份证住所为“江西省上饶市上
饶县旭日街道办七六路 10 号 3 幢 101 室”。
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根据增持人的及出具的声明，并经本所律师进行互联网公开信息检索，于本
法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上
市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形。
二、本次股份增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料及说明，于本次增持计划公告日（定义见下文），增持
人熊雨前直接持有公司股份 18,489,000 股，占公司股本总额的 38.4067%，系公
司的实际控制人；增持人洪志军直接持有公司股份 69,000 股，占公司股本总额
的 0.1433%，系公司的实际控制人的一致行动人。于本次增持计划公告日，熊雨
前及其一致行动人洪志军、熊春云、林雪合计持有公司股份 18,597,200 股，占公
司股本总额的 38.63%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2021 年 9 月 14 日（以下简称“本次增持计划公告日”）披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-060），
熊雨前拟在公司回购期间以不低于人民币 500 万元增持公司股份，其一致行动人
在回购期间或有增持计划，熊雨前先生及其一致行动人在回购期间无减持计划。
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（三）本次增持的实施情况
根据增持人出具的《关于增持公司股份计划实施完成的告知函》，增持人已
完成本次增持股份计划。
根据公司提供资料及发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持
公司股份结果的公告》（公告编号：2021-079）并经本所律师核查，自本次增持计
划实施以来，于本法律意见书出具之日，增持人熊雨前、洪志军累计增持公司股
份 36,983 股，占公司总股本的 0.0768%，累计增持金额为 526.65 万元，具体如
下：
（1）2021 年 9 月 22 日，增持人洪志军通过上海证券交易所以集中竞价交
易方式增持公司股份 1,000 股，占公司总股本的 0.0021%，增持金额为 16.86 万
元。
（2）2021 年 9 月 24 日至 2021 年 9 月 27 日期间，增持人熊雨前通过上海
证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份 3,983 股，占公司总股本的
0.0083%，增持金额为 67.43 万元。
（3）2021 年 10 月 28 日至 2021 年 10 月 29 日期间，增持人熊雨前通过上
海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份 19,000 股，占公司总股本的
0.0395%，增持金额为 257.51 万元。
（4）2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日期间，增持人熊雨前通过上海
证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份 13,000 股，占公司总股本的
0.0270%，增持金额为 184.85 万元。
（四）实际控制人及其一致行动人在增持计划实施前后持股情况
根据公司提供的资料及说明，实际控制人及其一致行动人在增持计划实施前
后持股情况变化如下表：
增持计划实施前持股情况 增持计划实施后持股情况
序号 姓名 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比例
（股） 例（%） （股） （%）
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1 熊雨前 18,489,000 38.4067 18,524,983 38.4815
2 熊春云 39,000 0.0810 39,000 0.0810
3 洪志军 69,000 0.1433 70,000 0.1454
4 林雪 200 0.0004 200 0.0004
合计 18,597,200 38.6315 18,634,183 38.7083
综上所述，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发
行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经核查，本次增持前，增持人熊雨前持有公司股份 18,489,000 股，占公司总
股本的 38.4067%，超过公司已发行股份总数的 30%，且增持人熊雨前持有超过
公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超过一年。增持人熊雨前及其一致行
动人洪志军本次累计增持公司股份 36,983 股，占公司总股本的 0.0768%，未超过
公司已发行股份总数的 2%。
综上所述，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约
收购方式增持股份的情形。
四、本次股份增持的信息披露情况
经本所律师核查，公司已于 2021 年 11 月 16 日在在上海证券交易所公司业
务管理系统上传《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份结果
的公告》（公告编号：2021-079），并拟定于 2021 年 11 月 17 日在指定信息披露
媒体刊登公告。
本所认为，于本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》及
《管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论意见
福建福昕软件开发股份有限公司 法律意见书
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持符合
《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司已根据法
律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
