福昕软件：福建福昕软件开发股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2021-11-24
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-086
福建福昕软件开发股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行第二期以
集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注
册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 16,000 万元（含），不超过人民
币 30,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 238.53 元/股（含）。该价格高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 150%，系为与公司第一期回购股份
方案的回购价格保持一致，且该价格为公司股票首次在上海证券交易所科创板上
市的发行价，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第二期回
购股份方案的回购价格。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：在本次董事会作出回购股份决议前 6 个月
内，公司董事长、控股股东、实际控制人、回购提议人熊雨前先生增持公司股份
35,983 股，其一致行动人洪志军先生增持 1,000 股；公司董事会秘书、财务负责
人李有铭先生增持股份 1,158 股；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、回购提议人未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股票的计划。若
未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体
董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，
独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条第三
款，以及《公司章程》第二十三条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案无
需提交公司股东大会审议。
（三）2021 年 11 月 16 日，公司董事长、实际控制人熊雨前先生再次向公
司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体
内容详见公司 2021 年 11 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《福建福昕软件开发股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购
股份的公告》（公告编号：2021-082）。
2021 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了上
述回购股份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，
公司拟通过集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将全部用于员工持
股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若
公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转
让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 16,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万
元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 30,000 万元，回购价格上限
238.53 元/股进行测算，回购数量约为 125.77 万股，回购股份比例约占公司总股
本的 2.61%；按照本次回购金额下限人民币 16,000 万元，回购价格上限 238.53
元/股进行测算，回购数量约为 67.08 万股，回购比例约占公司总股本的 1.39%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按回购价格上
拟回购资金总 占公司总股本
回购用途 限测算回购数 回购实施期限
额（万元） 的比例（%）
量（万股）
用于员工持股 自公司董事会审
计划或股权激 16,000-30,000 67.08-125.77 1.39-2.61 议通过回购方案
励 之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 238.53 元/股（含）。该价格高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 150%，系为与公司第一期回
购股份方案的回购价格保持一致，且该价格为公司股票首次在上海证券交易所科
创板上市的发行价，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第
二期回购股份方案的回购价格。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 16,000 万元（含），不超过人
民币 30,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币 16,000 万元（含）和上限人民币 30,000 万元
（含），回购价格上限 238.53 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工
持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
本次回购前
购后 购后
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
有限售条
1,916.12 39.80 2,041.89 42.42 1,983.20 41.20
件流通股
无限售条
2,897.88 60.20 2,772.11 57.58 2,830.80 58.80
件流通股
总股本 4,814.00 100.00 4,814.00 100.00 4,814.00 100.00
注：上表所列有限售条件流通股包含战略配售投资者兴证投资管理有限公司通过转融通
方式出借的限售股数。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 325,464.71 万元,归属于
上市公司股东的净资产 295,484.06 万元，母公司流动资产 255,288.88 万元。按照
本次回购资金上限 30,000 万元测算，分别占上述财务数据的 9.22%、10.15%、
11.75%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 30,000 万元上限回
购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购
价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2021 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 9.09%，母公司货币资金为 82,207.68
万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影
响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、
研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 16,000 万元（含），不超过人
民币 30,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后
公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内增持本公司股份的情况如下：
1、公司董事长、控股股东、实际控制人、回购提议人熊雨前先生增持公司
股份 35,983 股，占公司总股本的比例为 0.0747%，其一致行动人洪志军先生增持
股份 1,000 股，占公司总股本的比例为 0.0021%；熊雨前先生与洪志军先生合计
增持公司股份 36,983 股，占公司总股本的 0.0768%。
2、公司董事会秘书兼财务负责人李有铭先生增持股份 1,158 股，占公司总
股本的比例为 0.0024%。
除上述人员增持外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，与本次回购方案不存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本
次回购期间暂无增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信
息披露义务。同时，上述人员将遵守《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》关于在锁定期满后两年内减持的价格不低
于公司首次公开发行股票时的发行价的承诺。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人熊雨前先生系公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人。2021 年
11 月 16 日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金回购部分股份，并在未来
适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，其提议回购的原因和目的是
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机
制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内增持公司股份 35,983 股，占公司总股本的比例为
0.0747%，无减持情况；提议人在本次回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在
审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履
行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人
等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前 10 大股东及前 10 大无限售条件股东情况
公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即 2021 年 11 月 19 日）
登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于
回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2021-087）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：福建福昕软件开发股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884344120
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告！
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2021 年 11 月 24 日
