福昕软件：福建福昕软件开发股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度公告2022-07-09
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2022-035
福建福昕软件开发股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理
制度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 8 日召
开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公
司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作条例>的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<监事会议
事规则>的议案》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 变更公司注册资本的相关情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第二十八次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会分别审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股
份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
公司于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2022-031）。根据本次利润
分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公
积金转增股本。截至股权登记日，公司总股本为 48,140,000 股，扣除公司回购专
用证券账户中的股份数 2,984,246 股，本次实际参与分配的股本数为 45,155,754
股，共计派发现金红利 36,124,603.20 元（含税），转增 18,062,302 股，本次转增
后公司总股本为 66,202,302 股。
本次权益分派实施完成后，公司总股本由 48,140,000 股变更为 66,202,302
股，注册资本由 48,140,000.00 元变更为 66,202,302.00 元。
二、 修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结
合公司实际情况和上述注册资本变更情况，公司拟对《福建福昕软件开发股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护福建福昕软件开发股份有限
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
规定成立的股份有限公司。
司”）。
公司经股东大会批准，通过有限责任公
公司经股东大会批准,通过有限公司整
司整体变更以发起方式设立；在福州市市场
体变更以发起方式设立；在福州市市场监督
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
社会信用代码：91350100731862878C。
信用代码：91350100731862878C。
第六条 公司注册资本为人民币 66,202,302
第六条 公司注册资本为人民币 4814 万元。
元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
第十三条 公司的经营范围：计算机软、硬
计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网
件的开发、技术服务；互联网信息服务；互
信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询
联网数据服务；信息技术咨询服务；承办设
服务；承办设计、制作、代理、发布国内各
计、制作、代理、发布国内各类广告；翻译
类广告；翻译服务；电子产品的开发、销售；
服务；电子产品的开发、销售；承接计算机
承接计算机网络工程业务；自营和代理各类
网络工程业务；自营和代理各类商品和技术
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
或禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文
口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售；
设计及销售；商务信息咨询。（依法须经批准
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
关部门批准后方可开展经营活动）
动）
第十九条 公司股份总数为 4814 万股，均为 第十九条 公司股份总数为 66,202,302 股，
普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
………… …………
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。…………。 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决
议。…………。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。
…………
…………
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、
个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展和投资计 （一）决定公司的经营方针、发展和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保、 （十二）审议批准第四十一条规定的交易事
对外提供借款事项事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易
本章程或公司股东大会不时通过采纳的议事 （提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万
规则和决策制度规定应当由股东大会决定的 元且占公司最近一期经审计总资产或市值
其他事项。 1%以上的关联交易事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外），达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以
上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
无此条款 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
上述市值，是指交易前 10 个交易日收盘
市值的算术平均值。
公司分期实施上述交易的，以交易总额
为基础适用本条规定。
交易标的为股权的且达到第四十一条第
一款规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。
除提供担保、委托理财等上海证券交易
所业务规则另有规定事项外，公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，按照
累计计算的原则适用本条第一款的规定；已
按照本条第一款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”是指下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于履行股东大会审议程序。
第四十二条 公司对外提供担保的，需董事
会审议后及时对外披露；下列对外担保行为，
须经股东大会审议后及时对外披露：
第四十一条 公司下列对外担保、对外提供 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
借款行为，须经股东大会审议通过： 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 50%以后提供的任何担保；
保、对外提供借款总额，达到或超过最近一 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保 产 10%的担保；
或借款； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（二）公司的对外担保、对外提供借款总额， 供的担保；
达到或超过最近一期经审计总资产的 30% （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
以后提供的任何担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保；
供的担保或借款； （五）公司的对外担保总额，超过公司最近
（四）单笔担保或提供借款额超过最近一期 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
经审计净资产 10%的担保或借款； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保或借款。 的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 （七）法律、行政法规、中国证监会和上海
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 证券交易所规定的其他情形。
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公 股东大会审议前款第（四）项担保事项
司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
第（三）项的规定，由董事会审议通过。公 分之二以上通过。
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 公司为全资子公司提供担保，或者为控
前述担保。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至
第（三）项的规定，由董事会审议通过。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会审
批对外担保权限及程序，给公司造成损失的，
追究相关人员的经济责任；情节严重、构成
犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关
处理。
第四十三条 公司提供财务资助，应当以交
易发生额作为成交金额，成交金额占公司市
值的 50%以上的，应经股东大会审议通过。
无此条款 公司在十二个月内发生的财务资助，应
当按照累计计算的原则适用前款的规定；已
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
原序号第四十二至第四十七条款 现序号第四十四至第四十九条款
第四十八条 ………… 第五十条 …………
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
………… …………
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。
原序号第五十至第五十二条款 现序号第五十二至第五十四条款
第五十三条 ………… 第五十五条 …………
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
原序号第五十四条款 现序号第五十六条款
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不得变更。 变更。
原序号第五十六至第七十四条款 现序号第五十八至第七十六条款
第七十五条 ………… 第七十七条 …………
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
………… …………
原序号第七十六条款 现序号第七十八条款
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
…………
…………
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 股东大会审议影响中小投资者利益的重
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
每一股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
单独计票结果应当及时公开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
董事会、独立董事和符合相关规定条件 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 东大会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
出最低持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 …………
第七十九条 …………
有关联关系的股东应自行申请回避表
有关联关系的股东可自行申请回避，本
决，本公司其他股东及本公司董事会可以申
公司其他股东及本公司董事会可以申请有关
请有关联关系的股东回避表决，上述申请应
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会
在股东大会召开前以书面的形式提出，董事
召开前以书面的形式提出，董事会有义务在
会有义务在 2 个工作日内将申请通知有关股
2 个工作日内将申请通知有关股东。有关股
东。有关股东可以就上述申请提出异议，在
东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未
表决前尚未提出异议，被申请回避的股东应
提出异议，被申请回避的股东应回避；对申
回避；对申请有异议的，应由监事会对申请
请有异议的，应由监事会对申请作出决议。
作出决议。
…………
…………
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除此条款
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
原序号第八十一条款 现序号第八十二条款
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、 董事（除独立董事以外）、非职工代表监
监事会提名或由单独或合计持有公司 3%以 事候选人由董事会、监事会提名或由单独或
上表决权股份的股东提名，提交股东大会选 合计持有公司 3%以上表决权股份的股东提
举。职工代表监事候选人由公司工会提名, 名，提交股东大会选举；独立董事候选人由
提交职工代表大会选举。独立董事的提名方 董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%
式和程序按照法律、法规、其他规范性文件 以上股份的股东提出，提交股东大会选举；
的规定以及本公司股东大会通过的独立董事 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交
制度执行。 职工代表大会选举。
………… …………
原序号第八十三至第八十六条款 现序号第八十四至第八十七条款
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
………… …………
原序号第八十八至第九十四条款 现序号第八十九至第九十五条款
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
………… …………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
………… …………
原序号第九十六至第一百零三条款 现序号第九十七至第一百零四条款
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所及部门
法规及部门规章的有关规定执行。
规章的有关规定执行。
原序号第一百零五至第一百零六条款 现序号第一百零六至第一百零七条款
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
………… …………
（八）在股东大会授权范围内,决定对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、申请贷款、对外提供借款、委托理财、 项、申请贷款、对外提供借款、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十六）起草和制定任何子公司的年度预算 裁的工作；
或经营计划（或其任何重大修订）； （十六）决定公司因本章程第二十三条第
（十七）决定公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 司股份；
司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。 …………
…………
原序号第一百零八至第一百零九条款 现序号第一百零九至第一百一十条款
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
准。 并报股东大会批准。
公司交易事项（受赠现金资产、获得债 公司以下事项达到下列标准之一的，应
务减免、接受担保和资质除外）达到下列标 当提交董事会审议：
准之一的，应当提交董事会审议： （一）本章程第四十二条规定须经股东大会
（一）交易涉及的资产（同时存在账面值和 审批以外的对外担保事项，除应当经全体董
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 事的过半数通过外，还须经出席董事会会议
审计总资产的 10%以上； 的三分之二以上董事审议同意；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 （二）本章程第四十四条规定须经股东大会
上； 审批以外的财务资助事项，若成交金额占公
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 司市值的 10%以上，须经董事会审议同意；
年度资产净额占公司市值的 10%以上； （三）本章程第四十条第（十五）项规定须
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 经股东大会审批以外的，并且若与关联自然
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 供担保除外），或与关联法人发生的成交金额
万元； 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 以上的交易（提供担保除外）且超过 300 万
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 元的关联交易，须经董事会审议同意；
万元。 （四）以下交易事项（提供担保、提供财务
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 资助除外），须经董事会审议同意：
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（七）由公司或其任何子公司向第三方授予 期经审计总资产的 10%以上；
的任何知识产权排他性许可，或者在正常经 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
营活动之外对公司或其任何子公司任何其他 上；
知识产权授予许可。 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
（八）第四十一条第二款所述对外担保事项。 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
上述指标计算中涉及的数额如为负值， 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
取其绝对值计算。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
公司发生本章程所述交易未达到本条所 经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
列任一标准的，除非法律、法规、本章程以 万元；
及本公司制度另有规定外，由公司总裁审议 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
决定。 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生本章程所述交易、关联交易、
对外担保、财务资助等事项未达到本条所列
任一标准的，除非法律、法规、本章程以及
本公司制度另有规定外，由公司总裁审议决
定。
原序号第一百一十一至第一百二十四条款 现序号第一百一十二至第一百二十五条款
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
人员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 和第九十九条第（四）～（六）项关于勤勉
定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
原序号第一百二十七至第一百三十四条款 现序号第一百二十八至第一百三十五条款
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
无此条款
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
原序号第一百三十六至第一百三十八条款 现序号第一百三十八至第一百四十条款
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
原序号第一百四十至第一百四十三条款 现序号第一百四十二至第一百四十五条款
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…………
…………
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
承担。
（九）本章程规定或法律授予的其他职权。
原序号第一百四十五条款 现序号第一百四十七条款
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟
议事规则应作为本章程的附件。
定，股东大会批准。
原序号第一百四十七至第一百四十九条款 现序号第一百四十九至第一百五十一条款
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和上海证券交易所报送并披露半年度
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送季度财务会计报告。 构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述报告按照有关法律、行政法规、中
及部门规章的规定进行编制。 国证监会及上海证券交易所的规定进行编
制。
原序号第一百五十一至第一百五十四条款 现序号第一百五十三至第一百五十六条款
第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润 润分配政策，采取现金或者股票方式分配股
分配政策, 采取现金或者股票方式分配股 利，严格遵守下列规定：
利，严格遵守下列规定： …………
………… 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年的利
分红政策或最低现金分红比例确定当年的利 润分配方案时，应当披露具体原因及独立董
润分配方案时, 应当披露具体原因及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当
事的明确意见。 经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
………… 一以上通过。
…………
原序号第一百五十六至第一百五十七条款 现序号第一百五十八至第一百五十九条款
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
原序号第一百五十九至第一百六十六条款 现序号第一百六十一至第一百六十八条款
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、
公告、电话或其他口头方式送出。 公告等书面或通讯方式通知全体监事。
原序号第一百六十八至第一百七十一条款 现序号第一百七十至第一百七十三条款
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
原序号第一百七十三条款 现序号第一百七十五条款
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
的媒体上公告。
原序号第一百七十五条款 现序号第一百七十七条款
第一百七十八条 公司需要减少注册资本
第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
限额。
原序号第一百七十七条款至一百八十一条款 现序号第一百七十九至第一百八十三条款
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
………… …………
原序号第一百八十三条款至一百九十八条款 现序号第一百八十五至第二百条款
除上述条款修改和条款顺序调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的事项还需提
交公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管
理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理
人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更
登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
予以披露。
三、 修订公司部分治理制度的相关情况
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，
并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作条例》进行了修
订。前述制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作条例》将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2022 年 7 月 9 日
