福昕软件：竞天公诚关于福昕软件2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-20
深圳市南山区粤海街道科苑南路2666号中国华润大厦16楼05-06单元 邮政编码 518054
电话: (86-755) 2155-7000 传真: (86-755) 2155-7099
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于福建福昕软件开发股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：福建福昕软件开发股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软
件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）的委托，就公司2022
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励
计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限
制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相
关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到福昕软件的保证，即公司业已向本所律师提供了
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本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规
定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、福昕软件或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中华人民共和国（仅为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）
法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审
计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意
见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的
引述，并不表明本所对该等报告及其数据、结论的真实性、准确性和完整性做出
任何明示或默示的保证。对于该等报告及其数据、结论等内容，本所及本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为福昕软件本次激励计划所必备的法定
文件。
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7. 本法律意见书仅供福昕软件本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法
律、法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、公司符合实施本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据福昕软件现行有效的《营业执照》、工商档案及福昕软件于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告文件并经本所律师适当核查：
1. 福昕软件的前身为福州福昕软件开发有限公司（以下简称“福昕有
限”）。2013年8月22日，福昕有限召开股东会会议，审议并作出决议，同意
福昕有限整体变更为股份有限公司，同意公司名称变更为“福建福昕软件开发
股份有限公司”，同意以福昕有限截至2013年3月31日止经审计的净资产折股作
为设立的股份有限公司的注册资本，股份有限公司的注册资本为2,700万元人民
币。2013年9月13日，福昕软件召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会，全
体发起人出席并一致审议通过了有关股改的议案。2013年9月25日，福昕软件取
得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
350100100188829），福昕软件成立。
2. 2020年6月29日，上交所科创板股票上市委员会审议通过了福昕软件发行上市
的申请。2020年8月11日，中国证监会核发《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1749号），同意福昕软件发
行及上市的注册申请。2020年9月4日，上交所出具《关于福建福昕软件开发股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2020〕299号），同意
福昕软件首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在上交所科创板上市交易，
证券简称为“福昕软件”，证券代码为“688095”。
3. 公司现持有福州市市场监督管理局于2022年8月1日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350100731862878C）。
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经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的确认以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日
出具的《福建福昕软件开发股份有限公司审计报告》（华兴审字〔2022〕
22000370039号）以及《福建福昕软件开发股份有限公司内部控制审计报告》（华
兴审字〔2022〕22000370059号），并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
2022年8月19日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
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来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励
计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条及《上市规则》的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
1. 激励计划的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管
理办法》第十二条和《监管指南》第二条的规定。
2. 激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计194.94
万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.94%。其中，
首次授予166.42万股，占本激励计划拟授予总量的85.37%，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.51%；预留28.52万股，占本激励计划拟授予总
量的14.63%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额6,620.2302万股的0.43%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》
尚在实施中。截至本激励计划公告时，2021年限制性股票激励计划已授予120.35万股
第二类限制性股票，公司于2022年6月28日实施了2021年度权益分派，前述授予第二类
限制性股票的数量由120.35万股调整为168.49万股，加上本次拟授予的194.94万股第二
类限制性股票，合计共363.43万股，占目前公司股本总额的5.49%。截至《激励计划（草
案）》公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的股票种类、来源、
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数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及《上市规则》
第10.8条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占本激励
序 获授的限制性股 占授予限制性股 计划公告
姓名 国籍 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 时股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Gao
1 George 美国 董事、副总裁 7.01 3.60% 0.11%
Zhendong
2 翟浦江 中国 董事、副总裁 2.65 1.36% 0.04%
中国 副总裁、核心
3 韦积庆 5.04 2.59% 0.08%
台湾 技术人员
4 李蔚岚 中国 财务负责人 2.49 1.28% 0.04%
5 梁俊义 中国 核心技术人员 1.69 0.87% 0.03%
6 魏群 中国 核心技术人员 1.55 0.80% 0.02%
7 黄鹏 中国 核心技术人员 1.52 0.78% 0.02%
8 孟庆功 中国 核心技术人员 0.84 0.43% 0.01%
小计 22.79 11.69% 0.34%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
143.63 73.68% 2.17%
（173人）
首次授予部分合计（181人） 166.42 85.37% 2.51%
三、预留部分 28.52 14.63% 0.43%
合计 194.94 100.00% 2.94%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
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提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时披露激励对象相关信息。
4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次激励计划拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董
事会认为需要激励的其他人员，共计181人；激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象不存在下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中，任何一名激励对象在激励计划的有效期内获授的公司股票总额累
计不会超过公司股本总额的1%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象、可获授限制性
股票比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第
10.4条的规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。
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（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
d. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 33%
24个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 33%
36个月内的最后一个交易日止
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自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 34%
48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司2022年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排同首次一致；若预留部分在公司2022年三季报报告
披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
24个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置
禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
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b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
c. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
d. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为每股47.44元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股47.44元的价
格购买公司从二级市场回购的和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依
据草案董事会召开之日前60个交易日公司股票交易均价的65.00%确认，为每股
47.44元。
a. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股77.27元，本次授予价格占前1个交
易日公司股票交易均价的61.40%；
b. 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股76.71元，本次授予价格占前20
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个交易日公司股票交易均价的61.84%；
c. 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股73.21元，本次授予价格占前60
个交易日公司股票交易均价的64.80%；
d. 本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股73.11元，本次授予价格占前
120个交易日公司股票交易均价的64.89%。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
6. 限制性股票的授予条件与归属条件
《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象获
授的限制性股票的归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要
求、个人层面绩效考核要求等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的相关规定。
7. 其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象
各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
《上市规则》及《监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议文件、第
三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十次会议的会议资料以及公司提供其
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他相关资料：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2022年8月19日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2022年8月19日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<202年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划、激励对象
名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：1.公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规
定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意实施2022年限制性股票激励计划。2.公司《考核办法》符合相关法律、
法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，
进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之
间的利益共享与约束机制。3.列入公司本次限制性股票激励计划激励首次授予部分对
象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（四）2022年8月19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
办法》进行了审核，发表了《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》：
1. 关于对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》的
独立意见：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本
次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次限制性
股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
2. 关于对《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（五）根据公司第三届董事会第三十五次会议决议，公司将在2022年9月5日召开
2022年第二次临时股东大会审议本次激励计划；公司于第三届董事会第三十五次会议
决议公告的同时发出《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》，独立董事杨明先生作为征集人，就公司拟于2022年9月5日召开的2022
年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》以及《激励计划（草案）》等有关规定；本激励计划相关议案
尚待公司股东大会审议通过后方可生效实施。根据《境内上市公司外籍员工参与股权
激励资金管理办法》的相关规定及公司出具的说明，公司将在本激励计划公告后30日
内在所在地外汇管理局为作为激励对象的外籍员工、中国台湾员工统一办理参与股权
激励登记，并取得外汇管理局出具的业务登记凭证。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理
人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第10.4条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的激励对象共计181人，
约占公司2021年底员工总数801人的22.60%，包括：
1. 董事、高级管理人员；
2. 核心技术人员；
3. 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象含外籍员工，该部分外籍员
工成为激励对象的原因在于：公司收入的主要来源于海外，在现有的主要海外销
售区域持续进行营销投入外，将逐步拓展更多的海外新兴市场；随着公司海外业
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务规模的扩张，吸引、稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段
之一，亦可以有效推动公司国际化发展战略的实施。被纳入激励对象的外籍员工
任职于技术研发、国外市场销售及运营等关键岗位，在公司的技术、业务和经营
等方面有重要作用；通过本次股权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入
激励对象具备必要性、合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第10.4条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》列明的本次激励计划激励对象的
核实符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的董
事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
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监事会核查意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司尚需
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行其他相关的信息
披露义务。
经核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日止，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象包括
公司董事George Zhendong Gao、翟浦江，董事会审议本次激励计划相关议案时，董事
George Zhendong Gao、翟浦江已作为关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时
回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，于本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；
3. 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过
后方可实施；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
5. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进
行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
6. 公司承诺不为激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；
8. 公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表
决。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
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