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                北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

                关于福建福昕软件开发股份有限公司

               2022年限制性股票激励计划授予事项的

                                 法律意见书


致：福建福昕软件开发股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件
开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）的委托，就公司2022年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计
划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予相关事项（以下简称“本
次授予事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《福
建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、
公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。

    本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：

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    1. 本所律师在工作过程中，已得到福昕软件的保证，即公司业已向本所律师提供了本
所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提
供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法
律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、福昕软件或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中华人民共和国（仅为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中
国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会
计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告
发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结
论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何
明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为福昕软件激励计划所必备的法定文件。

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    7. 本法律意见书仅供福昕软件激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法
律、法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

       一、关于本次授予的批准和授权

    （一）2022年8月19日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划
发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    （二）2022年8月19日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《福建福
昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》，同意公司实行2022年限制性股票激励计划。


    （三）2022年8月20日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2022年
8月20日至2022年8月29日。


    （四）2022年8月31日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。公司监事会认为：“列入本次激
励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制

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性股票激励计划的激励对象合法、有效。”


    （五）2022年9月5日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确
定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本次激
励计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。


    （六）2022年9月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以2022年9月5日为首次授
予日，授予价格为47.44元/股，向181名激励对象授予166.42万股限制性股票。公
司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东
大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。


    （七）2022年9月5日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以2022年9月5日为首次授
予日，授予价格为47.44元/股，向符合条件的181名激励对象授予166.42万股限制
性股票。


   综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划的授予相关事项取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。


       二、本次授予的基本情况

       （一）本次授予的授予日


    2022年9月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日
为2022年9月5日。


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    同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事同意公司
2022年限制性股票激励计划激励对象获授限制性股票的首次授予日为2022年9月
5日，并同意以47.44元/股的授予价格向符合条件的181名激励对象授予166.42万
股限制性股票。


    2022年9月5日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司具备实施股权激励计划
的主体资格，本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效；公司确定
本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及
其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意以2022年9月5日为首次授予
日，授予价格为47.44元/股，向符合条件的181名激励对象授予166.42万股限制性
股票。


    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起六十日内的交易日。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《上市
规则》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


    （二）本次授予的授予对象


    2022年8月31日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《福建
福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本
次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”


    2022年9月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。董事会经过认真核查，确定公司和激励对象
均同时满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件规定的情形，


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亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司2022年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年9月5日为首次授予日，授
予价格为47.44元/股，向181名激励对象授予166.42万股限制性股票。


    同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：“公
司确定首次获授限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同意以47.44元/股的授予价格向
符合条件的181名激励对象授予166.42万股限制性股票。”


    2022年9月5日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“本激励计划首次授予的
激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”


    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （三）本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，只有在
下列授予条件同时满足时，公司才应向激励对象授予限制性股票：


    1. 公司未发生如下任一情形：


   （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
         无法表示意见的审计报告；

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   （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
         或无法表示意见的审计报告；

   （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
         行利润分派的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未发生如下任一情
形：


   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具的《福建福
昕软件开发股份有限公司审计报告》（华兴审字〔2022〕22000370039号）以及
《福建福昕软件开发股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字〔2022〕
22000370059号），以及公司出具的确认，公司监事会核查，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均满足上述授予条件。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草
案）》的有关规定。


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    三、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
的授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予日和
授予对象符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》
和《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露
义务。

     （以下无正文，为法律意见书签章页）




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(本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开
发股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章
页)




北京市竞天公诚（深圳）律师事务所




负责人：__________________         经办律师：___________________


             徐鹏飞                                周   璇




                                             ___________________

                                                    谢美婷




                                     日期          年     月   日