福昕软件：福建福昕软件开发股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-09-06
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2022-065
福建福昕软件开发股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 5 日
限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 166.42 万 股 ， 约 占 目 前 公 司 股 本 总 额
6,620.2302 万股的 2.51%
股权激励方式：第二类限制性股票
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规
定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，公司于 2022 年 9 月 5 日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2022 年 9 月 5 日为首次授予日，以 47.44 元/股的授予价格向 181 名激励对
象授予 166.42 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征
集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2022 年 8 月 31 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。
4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 9 月 6 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2022-058）。
5、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
本次实施的激励计划的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《激励计划（草案）》一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已
经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股
权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的
相关规定。
因此，监事会同意以 2022 年 9 月 5 日为首次授予日，授予价格为 47.44 元/
股，向符合条件的 181 名激励对象授予 166.42 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定首次获授限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象获授限
制性股票的首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，并同意以 47.44 元/股的授予价格向
符合条件的 181 名激励对象授予 166.42 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 9 月 5 日
2、首次授予数量：166.42 万股，约占目前公司股本总额 6,620.2302 万股的
2.51%
3、首次授予人数：181 人
4、首次授予价格：47.44 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 33%
24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 33%
36 个月内的最后一个交易日止
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 34%
48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Gao
1 GeorgeZh 美国 董事、副总裁 7.01 3.60% 0.11%
endong
2 翟浦江 中国 董事、副总裁 2.65 1.36% 0.04%
中国 副总裁、核心技
3 韦积庆 5.04 2.59% 0.08%
台湾 术人员
4 李蔚岚 中国 财务负责人 2.49 1.28% 0.04%
5 梁俊义 中国 核心技术人员 1.69 0.87% 0.03%
6 魏群 中国 核心技术人员 1.55 0.80% 0.02%
7 黄鹏 中国 核心技术人员 1.52 0.78% 0.02%
8 孟庆功 中国 核心技术人员 0.84 0.43% 0.01%
小计 22.79 11.69% 0.34%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
143.63 73.68% 2.17%
（173 人）
首次授予部分合计（181 人） 166.42 85.37% 2.51%
三、预留部分 28.52 14.63% 0.43%
合计 194.94 100.00% 2.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单与公司 2022 年第二次临时
股东大会批准的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同
意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，并同意以 47.44 元/股的
授予价格向 181 名激励对象授予 166.42 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》， 高级管理人员李蔚岚女士在首次授予日前
6 个月内存在增持公司股票的行为，不存在卖出股票的情况，其股份变动系基于
个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知
悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本次激励计划相关
内幕信息进行公司股票交易的情形。
除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在首次授予日前
6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2022 年 9 月 5 日用该模型对首次授予的 166.42 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：70.55 元/股（公司首次授予日 2022 年 9 月 5 日收盘价）；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每期归属
日的期限）；
3、历史波动率：16.7797%、15.8720%、17.3880%（分别采用上证指数
（000001.SH）近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；
5、股息率：0.4772%（采用证监会同行业 2021 年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
166.42 4125.87 785.90 2047.94 954.45 337.58
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，
公司已就本次激励计划的授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次激
励计划的首次授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次授予事项尚
需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公司本
次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存
在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性
股票首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定等事项符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次
会议审议相关事项的独立意见》
2、《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
3、《福建福昕软件开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单（截至授予日）》
4、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
