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                    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

                    关于福建福昕软件开发股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：福建福昕软件开发股份有限公司


     北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软
件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周璇律师、谢美婷律师
（以下合称“本所律师”）出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会进行见证并就相关事项出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相
关文件的原件或影印件，包括但不限于：
     1. 公司于 2022 年 8 月 30 日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会会议资料》；
     2. 公司于 2022 年 8 月 20 日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
     3. 公司于 2022 年 8 月 20 日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司第三
届董事会第三十五次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）、2022 年
8 月 20 日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司第三届监事会第三十次会议
决议公告》；
     4. 公司股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。


     本法律意见书仅供本次股东大会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意
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见书不得用于其他任何目的，本法律意见书之解释权归于本所。本所同意将本法
律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件，随其他公告文件一并提交上海证
券交易所予以审核公告，并愿意承担相应的法律责任。


    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《福建福昕软件开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    2022年8月19日，公司第三届董事会第三十五次会议作出决议，同意于2022
年9月5日召开公司2022年第二次临时股东大会，并于2022年8月20日发出《股东
大会通知》，同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布了《股东大会通知》。
    根据《董事会决议》《股东大会通知》，本所认为，公司本次股东大会的召
集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的
有关规定。


    （二）本次股东大会的召开
    1. 根据《董事会决议》及《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知
已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    2. 根据《董事会决议》及《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通
知的主要内容有：会议召开时间、会议召集人、会议地点、会议召开方式、出席
对象、会议审议事项、现场会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。
    3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于


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2022年9月5日15:00在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公
司会议室如期召开，由公司董事长熊雨前先生主持。本次股东大会通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，其中通过上海证券交易所交易系统
投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年
9月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议
通知中所告知的时间、地点一致。


    经核查，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    经查验于2022年8月30日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》及出席本次股东大会的股东的身
份证明文件等文件，参加本次股东大会的股东共6名，代表有表决权的股份数
26,175,617股，占公司有表决权股份总数的41.4052%（有表决权股份总数未计入
公司回购专用证券账户中2,984,246股股份）。其中，出席本次股东大会现场会议
的股东或股东代理人共2名，代表有表决权的股份数26,136,395股，占公司有表决
权股份总数的41.3432%；通过网络投票的股东共4名，代表有表决权的股份数
39,222股，占公司有表决权股份总数的0.0620%。本所认为，出席本次股东大会的
股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。


    （二）出席本次股东大会的其他人员
    本次会议采用现场结合通讯的方式召开，公司董事、监事及董事会秘书以现
场或通讯方式出席了本次会议；公司高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次
会议。本所律师以通讯方式列席了本次股东大会。




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   （三）本次股东大会由公司董事会召集
   本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。


   经核查，本所认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席大会的资格，召集人资格合法。


       三、本次股东大会的表决程序与表决结果
   本次股东大会就列入《股东大会通知》的议案进行了审议，并以现场投票
和网络投票方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会
议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案逐项进行了投票表决，并由
股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。出席会议的股东及股东代表
就列入本次股东大会议程的议案均进行了表决，未以任何理由搁置或不予表
决。
   投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所
交易系统投票平台和互联网投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，
并当场公布了表决结果，具体为：
   （一）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
   表决结果（网络及现场合计）：同意26,136,395股，占出席会议的股东
（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.8501%；反对39,222股，占出
席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.1499%；弃权0
股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0%。
   其中，中小股东同意0股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权
股份0%；反对39,222股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权股份
的100%；弃权0股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权股份的0%。


   （二）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》


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    表决结果（网络及现场合计）：同意26,136,395股，占出席会议的股东（或
其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.8501%；反对39,222股，占出席会议
的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.1499%；弃权0股，占出席
会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，中小股东同意0股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权
股份0%；反对39,222股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权股份
的100%；弃权0股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权股份的0%。


    （三）《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
    表决结果（网络及现场合计）：同意26,136,395股，占出席会议的股东
（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.8501%；反对39,222股，占出
席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.1499%；弃权0
股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，中小股东同意0股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权
股份0%；反对39,222股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权股份
的100%；弃权0股，占出席会议及参加网络投票中小股东所持表决权股份的0%。


    上述议案（一）、（二）、（三）系影响中小投资者利益的重大事项，本次
会议已对中小投资者的表决进行了单独计票。并且，上述议案（一）、（二）、
（三）系股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东委托的代
理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。


    本所认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东
大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的
议题和具体决议事项；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果当场公布；出席本次股东大会
的股东及股东委托的代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席
会议的董事、董事会秘书在会议记录上签名。


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    综上所述，本所认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序
以及表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方
式、表决程序及表决结果均合法、有效。
    本法律意见书共有正本一式三份。


               （以下无正文，后续本法律意见书之签章页）




                                     6
(本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开
发股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)




北京市竞天公诚（深圳）律师事务所




负责人：___________________        经办律师：___________________


             徐鹏飞                                  周    璇




                                             ___________________


                                                        谢美婷




                                     日期          年      月    日