兴业证券股份有限公司

                关于福建福昕软件开发股份有限公司

               使用部分超募资金永久补充流动资金及

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件本次使用部分
超募资金永久补充流动资金及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向社会
公开发行不超过 1,204.00 万股新股，每股发行价格人民币 238.53 元，募集资金
总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除各项发行费用人民币 285,422,606.33 元
（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所
（2020）验字 G-003 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权
益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况



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    截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金账户余额为 170,839.13 万元，募集资
金使用情况如下：

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                                                       截至 2022 年 6 月 30 日
         承诺投资项目             募集资金投资总额
                                                            已投入金额
    PDF 产品研发及升级项目                 17,907.09                    11,483.66
      文档智能云服务项目                   15,276.41                     7,097.93
      前沿文档技术研发项目                  1,383.57                       936.44
 全球营销服务网络及配套建设项目            55,780.09                     9,916.70
  购买房产用于福州研发中心建设              4,222.00                     2,709.92
        永久补充流动资金                   65,300.00                    65,300.00
    待明确投资方向的超募资金               98,778.70                             -
             合计                         258,647.86                    97,444.65

    三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的专项核查意见

    （一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规的规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动
资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利
益。公司超募资金总额为 217,911.43 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 65,300 万元，占超募资金总额的比例为 29.97%。上述拟用于永久补充流动资
金的超募资金将在经过公司股东大会审议后实施，公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    （二）相关说明及承诺

    本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金需求，提高募

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集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和
股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计使用金额
将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响
募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    （三）相关审议程序

    公司于 2022 年 9 月 5 日召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金人民币 65,300 万元用于永久补充流动资金。独
立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事
会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事就该事项
发表明确同意的独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。

    该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规的要求。公司本次使用部分超
募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需
要，符合公司及全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    四、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

    （一）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

    1、投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集


                                   3
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获
取更多回报。

    2、投资的额度

    在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人
民币 170,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在
投资期限内循环滚动使用。

    3、投资产品品种

    本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构
购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通
知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且
该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

    4、决议有效期

    自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    5、实施方式

    由公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署
相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    6、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及
规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

    7、现金管理收益分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
进行管理和使用。



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       （二）对公司的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不影
响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

    通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资
收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

       （三）风险控制措施

    1、投资风险

    尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    2、风险控制措施

    （1）公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规、交易所业务规则、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等公司内部
管理制度，办理相关现金管理业务；

    （2）公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利
因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    （3）建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金
使用的账务核算工作；

    （4）公司内控内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产
品事项进行审计和监督；

    （5）独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检
查；

    （6）公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

       （四）相关审议程序及专项意见


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    2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超
过人民币 170,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金
可在投资期限内循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意
见。专项意见情况如下：

    1、独立董事意见

    独立董事认为：“公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高募集资金使用效率，获得良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。
内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。”

    2、监事会意见

    监事会认为：“公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影
响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目
的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理。”

    （五）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

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    福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经福昕软件董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规
并履行了必要的法律程序。福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件和福昕软件《募集资金管理制度》的有关规定；福昕软件使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影
响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；福昕软件使用部
分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为福昕软件和
股东谋取较好的投资回报。

    综上，兴业证券对福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。



    （以下无正文）




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