福昕软件：兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司预计2023年度日常关联交易事项的核查意见2023-03-03
兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福
昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对福昕软件本次预计 2023 年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 2 日召
开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计
公司 2023 年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币
1,900 万元，关联董事翟浦江、George Zhendong Gao 回避表决，出席会议的非关
联董事一致同意该议案。
福昕软件独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独
立意见，独立董事认为：公司本次预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易
系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司
财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利
益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规
定。我们一致同意关于预计公司 2023 年度日常关联交易的事项。
本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审
议。
（二）2023 年度日常关联交易的类别和预计金额
单位：万元
本年年初至披 2022 年度 本次预计金额
占同类
关联交 2023 年度 占同类业 露日与关联人 与关联人 与 2022 年实际
关联人 业务比
易类别 预计金额 务比例 累计已发生的 实际发生 发生金额差异
例
交易金额 金额 较大原因
福昕鲲鹏（北京）信息科技
200 0.72% - - -
有限公司及其子公司
湖南文盾信息技术有限公司 100 0.36% - - -
提供劳
务和技 北京鸿文时代科技有限公司 100 0.36% - - -
术授权
江苏敏行信息技术有限公司 100 0.36% - 3.74 0.01% 2022 年 度 因 新
冠疫情，市场开
南京海泰医疗信息系统有限
100 0.36% - - - 拓工作以及市场
公司
需求皆受到较大
福昕鲲鹏（北京）信息科技
300 10.92% - - - 影响，未发生采
有限公司及其子公司
购和销售，或发
接受劳 北京鸿文时代科技有限公司 100 3.64% - - - 生额较小。
务和技
术授权 江苏敏行信息技术有限公司 100 3.64% - - - 2023 年度，公司
计划进一步增加
南京海泰医疗信息系统有限
100 3.64% - - - 市场拓展力度，
公司
公司根据市场预
接受委
测情况预计了采
托代为 福昕鲲鹏（北京）信息科技
300 100% - 22.13 100% 购和销售计划。
销售其 有限公司及其子公司
商品
福昕鲲鹏（北京）信息科技
委托销 300 1.76% - 18.53 0.11%
有限公司及其子公司
售商品
湖南文盾信息技术有限公司 100 0.59% - 15.04 0.09%
合计 1,900 - - 59.44 -
备注：1、2022 年度关联交易发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生交
易金额以披露的定期报告为准；下同。以上占同类业务比例计算基数为 2022 年度同类业务的发生额（未经
审计）；
2、2023 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下
的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。具体交易金额
及内容以签订的合同为准。
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司主要经营基于 OFD 标准的版式文档相
关产品，与福昕软件基于 PDF 标准的产品不同。福昕软件预计同时存在关联销
售和关联采购的情形主要是由于在销售推广过程中，福昕软件以及福昕鲲鹏（北
京）信息科技有限公司的客户可能存在不同标准版式文档产品的需求，为满足客
户的需求而向关联人进行采购或者销售。
（三）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022 年度与
2022 年度 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 关联人实际
预计金额 金额差异较大原因
发生金额
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司 200 -
湖南文盾信息技术有限公司 100 -
提供劳务和技术
北京鸿文时代科技有限公司 100 -
授权
江苏敏行信息技术有限公司 100 3.74
南京海泰医疗信息系统有限公司 100 - 2022 年 度 因 新 冠 疫
情，市场开拓工作以
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司 300 -
及市场需求皆受到较
接受劳务和技术 北京鸿文时代科技有限公司 100 - 大影响，未发生采购
授权 和销售，或发生额较
江苏敏行信息技术有限公司 100 -
小
南京海泰医疗信息系统有限公司 100 -
接受委托代为销
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司 300 22.13
售其商品
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司 300 18.53
委托销售商品
湖南文盾信息技术有限公司 100 15.04
合计 1,900 59.44 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司
统一社会信用代码：911101083067505330
注册资本：6,653.3690 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：北京市海淀区学清路 8 号(科技财富中心)B 座 8 层 B803
法定代表人：许承滨
成立日期：2014 年 09 月 12 日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；
计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、
发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计
算机整机制造；计算机外围设备制造；信息安全设备制造；通信系统设备制造；
工业控制计算机及系统制造；软件开发；通用设备修理；专用设备修理；翻译服
务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联
网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、湖南文盾信息技术有限公司
统一社会信用代码：91430105687403876F
注册资本：1,060 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路街道金马路 377 号福天兴业大楼综
合楼 301 房
法定代表人：张妲
成立日期：2009 年 04 月 01 日
经营范围：应用软件、计算机硬件的开发；计算机网络平台的开发及建设；
软件技术服务；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；信息处理和存储支
持服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；提供档案咨询、整理、保护、
寄存、数字化；档案管理技术服务；信息安全设备制造；计算机零配件、软件、
办公设备耗材的零售；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3、北京鸿文时代科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01L2L95G
注册资本：125 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：北京市海淀区白家疃尚水园 4 号楼 3 层 2 单元 308B
法定代表人：谢丹
成立日期：2019 年 6 月 27 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管理
咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
4、江苏敏行信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320114567206659J
注册资本：8,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
企业住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 1 号楼 1402 室
法定代表人：周庆军
成立日期：2011 年 1 月 6 日
经营范围：信息技术开发、计算机软件研发、教育软件研发、技术咨询、技
术转让、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成
服务；计算机软硬件及辅助设备、日用品、电子产品、机械设备、通讯设备的销
售及售后服务；数据处理服务；多媒体产品设计、开发、销售；摄影摄像服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
5、南京海泰医疗信息系统有限公司
统一社会信用代码：91320100686725013Y
注册资本：3,679.41 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：南京市玄武区玄武大道 699-22 号江苏软件园徐庄孵化研发中心
国际研发区 1 号楼 3-4 层
法定代表人：卢苗
成立日期：2009 年 5 月 4 日
经营范围：医疗行业的计算机软、硬件研制、开发、销售、应用及相关技术
咨询和技术服务；通信设备（不含卫星地面接收设施）研制、开发、生产、销售
及相关技术咨询和技术服务；物联网技术、大数据处理技术、人工智能技术的开
发、咨询和服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司关联关系
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限 公司持有福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司 34.2975%
1
公司 的股权，且公司董事翟浦江先生同时担任其董事。
公司持有湖南文盾信息技术有限公司 30%的股权，且公
2 湖南文盾信息技术有限公司
司董事翟浦江先生同时担任其董事。
公司子公司与合作方共同设立的投资基金福州海峡昕盛
3 北京鸿文时代科技有限公司 创业投资合伙企业（有限合伙）持有北京鸿文时代科技
有限公司 28%的股权。
公司全资子公司福建福昕投资有限公司持有江苏敏行信
4 江苏敏行信息技术有限公司
息技术有限公司 20%的股权。
序号 关联人 与上市公司关联关系
南京海泰医疗信息系统有限公 公司全资子公司福建福昕投资有限公司持有南京海泰医
5
司 疗信息系统有限公司 10.256%的股权。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。福昕软件将就上述
交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
福昕软件本次预计的日常关联交易主要为委托关联人销售商品、接受关联人
委托代为销售其商品、提供和接受劳务以及技术授权，交易价格遵循公允原则，
并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，
经董事会审议通过后，福昕软件将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交
易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
福昕软件与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。福昕软件与上述关联人存在长期、
良好的合作伙伴关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述
关联人之间的关联交易将持续存在。福昕软件与关联人之间的交易均遵循协商一
致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利
益的行为。福昕软件选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经
营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中
占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
福昕软件上述预计 2023 年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二
次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事
已发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次日常关联交易预计金额在董事会
决策权限范围内，无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
福昕软件上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损
害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦
不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述关于预计公司 2023 年度日常关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司预计 2023 年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________
黄实彪 李宣达
兴业证券股份有限公司
年 月 日
