平安证券股份有限公司

                   关于江苏京源环保股份有限公司

         拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江苏
京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对京源环保拟购买房产并签署意向协议
暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下。

    一、关联交易概述

    公司拟向南通京源环保产业发展有限公司（以下简称“京源发展”）购买厂
房作为公司发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”
的厂房使用。2021 年 7 月，公司与京源发展签订《房产买卖意向协议》，约定
公司拟购买京源发展的位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市
工业综合体项目 A2-1、A2-33 号厂房。京源发展已与南通市自然资源和规划局
签署《国有建设用地使用权出让合同》，并取得上述土地《不动产权证书》，拥
有上述土地开发和使用、出售房产的权利。

    本次拟签订的《房产买卖意向协议》仅系双方协商达成的初步意向，已经
公司第三届董事会第八次会议审议通过，鉴于公司董事长、总经理李武林为京
源发展的控股股东、实际控制人，公司董事和丽为李武林先生的一致行动人，
公司董事王宪为京源发展少数股东的实际控制人，上述关联董事回避了本议案
的表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。本次交
易所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式《房产买卖合同》
确定，并经公司董事会、股东大会审议及其相关部门同意。

    京源发展系公司实际控制人李武林控制的企业，为公司的关联法人，本次
交易如正式实施，则将构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方基本情况及关联关系

      （一）关联方基本情况

      1、公司名称：南通京源环保产业发展有限公司

      2、统一社会信用代码：91320602MA21LGM268

      3、企业类型：有限责任公司

      4、成立时间：2020 年 5 月

      5、注册资本：10000 万元

      6、法定代表人：和丽

      7、注册地址：南通市崇川区太平北路 885 号 1 幢

      8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保
咨询服务；物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；项目策划与
公关服务；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；软件开发；
组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）

      9、股东情况：
 序号               股东名称            认缴出资（万元）   出资比例

  1                   李武林                 7,000           70%

  2         广东华迪投资集团有限公司         1,800           18%

  3        南通智谷新能源科技有限公司        1,200           12%

                  合计                       10,000         100%


      （二）关联关系
    京源发展的控股股东、实际控制人为李武林先生，李武林先生亦是公司的董
事长、控股股东、实际控制人之一；京源发展的法定代表人为和丽女士，和丽女
士是李武林先生的一致行动人，亦是公司董事、控股股东、实际控制人之一；京
源发展的股东之一广东华迪投资集团有限公司的实际控制人为王宪先生，王宪先
生亦是公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市股则》规定，京源发
展构成关联方，京源发展与公司的交易构成关联交易。

    （三）资信情况

    截至本核查意见出具日，京源发展不是失信被执行人，不是失信责任主体
或失信惩戒对象。

    三、意向标的基本情况

    房产所在地：江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体
项目 A2-1、A2-33 号厂房，建筑面积约为：9718 平方米。

    权属人：京源发展

    权利类型：国有建设用地使用权

    使用期限：自 2021 年 3 月 30 日起至 2071 年 3 月 29 日止

    该项目已经取得以下证书：

    （1）建设用地规划许可证，许可证号：地字第 320602202100009 号

    （2）不动产权证书，编号：苏（2021）南通市不动产权第 0020821 号

    （3）建设工程规划许可证，许可证号：建字第 320602202100006

    （4）施工图设计文件审查合格书，编号：10121（2021）第 0118 号

    （5）建筑工程施工许可证，编号：320602202103300101

    目前标的房产状态：在建

    预计完工时间：2022 年 3 月 31 日前

    四、意向协议的主要内容
    甲方：江苏京源环保股份有限公司

    乙方：南通京源环保产业发展有限公司

    （一）意向标的房产的情况

    1、该标的房产坐落地的土地性质为国有建设用地使用权，使用期限自
2021 年 3 月 30 日起至 2071 年 3 月 29 日止。

    2、乙方承诺标的房产已取得完备的土地权证、开发手续，该项目已经取得
现阶段相关证照，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建设工程施工许可证。

    3、乙方承诺该房地产及相关土地产权清楚，不存在纠纷；该房产及相关土
地产权若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务，由乙方承担所有责任。

    4、交易标的的实际购买面积以买卖双方最终签订的《房产买卖合同》为
准。

    （二）定价及付款方式

    由于甲乙双方就标的房产的购买处于意向阶段，买卖双方初步估算价格为
5000 万元人民币—6000 万元人民币（含税），最终定价和付款方式须以双方正
式签署的《房产买卖合同》为准。

    甲乙双方约定本意向协议签署后，甲方暂不支付定金，乙方同意甲方不支
付定金。

    （三）其他

    若甲方成功发行可转换公司债券，则甲方应在公开发行可转换公司债券后
6 个月内（最晚不超过 2022 年 12 月 31 日）与乙方签署正式的《房产买卖合
同》；若甲方于 2022 年 12 月 31 前未成功发行可转换公司债券，则甲方可以单
方面终止本协议，并不承担本协议项下的任何违约责任。

    乙方已知悉甲方本次购房用途为甲方发行可转换公司债券的募投项目“智
能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用，并知悉甲方存在可能无法公开发行
可转换公司债券的风险，因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知
悉。在此基础上，乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下，在 2022 年 12 月 31
日前不会就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。

    五、本次签订意向协议的目的和影响

    本次意向协议的签订明确了交易的基本原则和意向，为后续购买房产的正
式实施奠定了基础。

    本次购买的房产将主要作为公司“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂
房。本次购买房产有利于优化研发、测试环境，促进技术研发能力、产品创新
能力的提高，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需
求；有利于公司做出整体布局、统一规划，提高企业形象，进一步拓展公司业
务，从整体上提高公司的运营服务水平，提升公司品牌影响力。同时，也有利
于改善工作和研发环境，留住和吸引高端人才，进一步提高公司综合竞争力，
符合公司战略发展的需要。

    六、风险提示

    1、本次《房产买卖意向协议》的签署只是双方对目前购房意图的陈述。若
公司未在 2022 年 12 月 31 日前完成公开发行可转换公司债券，则本协议对买卖
双方不具有约束力，本次意向协议的签订已经公司第三届董事会第八次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议。

    2、本次购买房产最终能否达成尚存在不确定性，购买事项存在终止的可
能。公司将根据本意向协议后续具体进展情况，及时履行相应的信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    七、决策程序及独立董事意见

    （一）董事会决议

    2021 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《拟购
买房产并签署意向协议暨关联交易的议案》，其中，关联董事李武林、和丽、王
宪回避表决，本议案经出席董事会的非关联董事过半数通过。
    （二）监事会决议

    2021 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《拟购
买房产并签署意向协议暨关联交易的议案》。监事会认为：公司关于拟购买房产
并签署意向协议暨关联交易的审核程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。

    （三）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    我们对本次拟购买房产并签署意向协议暨关联交易相关事项进行了事前核
查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，我们认为，公司
拟购买房产并签署意向协议的行为不存在损害公司非关联股东特别是中小股东
的利益的情形，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。我们一致同意
该事项并提交董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    公司拟与关联方签订的《房产买卖意向协议》是为了保障公司发行可转债募
投项目的顺利推进和实施，拟签订的意向协议涉及的关联交易价格参照市场价格
定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，《房产买卖意向协议》所
涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式《房产买卖合同》确定，
并经公司董事会、股东大会审议通过及履行相关信息披露义务，因此公司拟与关
联方签订的《房产买卖意向协议》事项不构成对上市公司独立性的影响，不存在
损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次拟签署意向协议暨关联交易事项已经
公司董事会、监事会审议通过；公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事
已回避表决；公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见；同时，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司本次拟签署意
向协议暨关联交易事项已经履行了相应的审批程序，审批程序符合相关法律、
法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。（以下无正文）