北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100
关于杰华特微电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与
承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称
“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号
——首次公开发行股票》（以下称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发
行股票承销规范》（以下称“《承销规范》”）等法律、法规及相关规范性文件
的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杰华特微电子股份有限公司（以
下称“发行人”或“杰华特”）在上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票（以下称“本次发行”）向战略投资者配售股票（以下称“本
次战略配售”）有关的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》
第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
1
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及
是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事
实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据发行人第一届董事会第十九次会议决议及主承销商、发行人提供的相关
资料，参与本次战略配售的战略投资者分别为：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
具有长期投资意愿的大型保险公司或
浙江制造基金合伙企业（有限合
1 其下属企业、国家级大型投资基金或
伙）（以下称“浙江制造基金”）
其下属企业
华润微电子控股有限公司（以下称 与发行人经营业务具有战略合作关系
2 “华润控股”） 或长期合作愿景的大型企业或其下属
2
成都锐成芯微科技股份有限公司 企业
3 （以下称“锐成芯微”）
中信证券投资有限公司（以下称
4 参与跟投的保荐机构相关子公司
“中证投资”）
中信证券杰华特员工参与科创板战 发行人的高级管理人员与核心员工参
5 略配售集合资产管理计划（以下称 与本次战略配售设立的专项资产管理
“杰华特员工资管计划”） 计划
（一）战略投资者的基本情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中证投资的基本情况如下：
企业名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元（人民币元，下同）
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 中信证券股份有限公司 1,400,000 100
合计 1,400,000 100
根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
3
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，
中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查，中信证券为本次发行的保荐机构，中证投资属于“参与跟投的保荐
机构相关子公司”，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（4）关联关系
根据《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐机构中信证券的全资子公司。
本次发行前，中证投资直接持有发行人 2.58%的股份。除前述情形外，中证投资
与发行人之间不存在其他关联关系。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认
购本次战略配售股票资金来源为其自有资金；3）其与发行人或其他利益关系人
之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，
符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十九条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
中证投资已出具承诺函承诺，1)其获得本次战略配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2)不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4)不会利用获配股
份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人
控制权。
本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《承销指引》第十九条、第二十
4
四条的相关规定。
2、杰华特员工资管计划
（1）基本情况
根据《中信证券杰华特员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理
合同》（以下称“《资产管理合同》”）、杰华特员工资管计划备案证明等资料，
并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），杰华特
员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信证券杰华特员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SXS520
管理人名称 中信证券
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2022 年 11 月 17 日
成立日期 2022 年 11 月 15 日
（2）董事会审议情况及人员构成
2022 年 11 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市
之战略配售的议案》。
经核查，参与认购杰华特员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为
5 名。杰华特员工资管计划的委托人姓名、主要职务劳动合同签署单位认购金
额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动合同 认购金额 资管计划份额
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 比例
高级管理
1 黄必亮 杰华特 总经理 1,200 48%
人员
高级管理
2 谢立恒 杰华特 财务总监 400 16%
人员
高级管理
3 马问问 杰华特 董事会秘书 400 16%
人员
4 刘国强 杰华特 应用工程师 核心员工 300 12%
5
5 许亚云 杰华特 行政主管 核心员工 200 8%
合计 2,500 100%
注：杰华特员工资管计划全部募集资金可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款、新股配售佣金。
（3）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，中信证券作为杰华特员工资管计划的管理人
有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使
因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，杰华特员工资管计划的管理人中
信证券已出具承诺函，表明其作为杰华特员工资管计划的管理人，为杰华特员工
资管计划的实际控制主体。
因此，杰华特员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行
人的高级管理人员和核心员工。中信证券为杰华特员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，杰华特员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人
员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范围
内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核
心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，杰华特员工资管计划的 5 名委托人均已与发行人签署劳动合同，且
杰华特员工资管计划已于 2022 年 11 月 17 日完成中国证券投资基金业协会的备
案程序，属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售
的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
杰华特员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股
票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投
资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主
承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向杰华特员工资管计划进
行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。
杰华特员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）杰华特员工
6
资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员
工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；
2)其参与发行人战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）杰华特员
工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存
在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；4）杰华特员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。
基于上述，本所认为，杰华特员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来
自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《实施办法》第十八条第
二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，杰华特员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）杰
华特员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售
的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关
于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
经核查，杰华特员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过杰华
特员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月
内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不
会委托、转让或采取其他方式处置所持有的杰华特员工资管计划财产份额；2）
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定
或要求股份锁定期长于本承诺，则其所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按
该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。
基于上述，本所认为，杰华特员工资管计划承诺的股票限售期符合《实施办
法》第十八条第三款及第二十条的相关规定。
3、华润控股
（1）基本情况
根据华润控股提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
7
之日，华润控股的基本情况如下：
企业名称 华润微电子控股有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL46U1L
类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
住所 上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第 5 层
法定代表人 李虹
注册资本 90,872.3062 万美元
营业期限 2017 年 6 月 30 日至 2067 年 6 月 29 日
许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依
法进行投资；（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），
向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采
购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
经营范围 员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款
及提供担保；（三）在中国境内建立科研开发中心或部门，从事新
产品及高新技术的研发开发，并提供相应的技术服务；（四）为其
投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、
投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包
业务；（六）半导体电子产品和集成电路的批发、佣金代理（拍卖
除外）及进出口，并提供相关配套业务；（七）第一类、第二类医
疗器械经营；（八）医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据华润控股提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，华润控股系在中
国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据华润控股提供的股权结构图、营业执照及公司章程并经核查，截至本法
律意见书出具之日，华润控股的股东及股权结构如下：
8
注：华润微电子有限公司（以下称“华润微”，688396.SH）系上海证券交易所科创板上市公司，截至
2022 年 6 月 30 日，华润微的前十大股东分别为华润集团（微电子）有限公司（持股比例为 66.58%）、国
家集成电路产业投资基金股份有限公司（持股比例为 4.92%）、重庆西永微电子产业园区开发有限公司（持
股比例为 2.37%）、华夏上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金（持股比例为 1.15%）、香港
中央结算有限公司（持股比例为 1.10%）、华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金（持股比例
为 0.55%）、白秀平（持股比例为 0.50%）、易方达上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金（持
股比例为 0.46%）、国泰 CES 半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金（持股比例为 0.36%）、王开
斌（持股比例为 0.35%）。
（3）控股股东及实际控制人
经核查，华润控股的控股股东为华润微电子（香港）有限公司（英文名：China
Resources Microelectronics（Hong Kong）Limited）。中国华润有限公司通过
华润集团（微电子）有限公司、华润微、无锡华润微电子（控股）有限公司持有
华润微电子（香港）有限公司 100%的股权。国务院国有资产监督管理委员会持有
中国华润有限公司 90.02%的股权，为华润控股的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据华润控股与发行人签订的《战略合作备忘录》及相关资料，华润微是中
国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运营能力的半导
体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器领域，为客户提供系列化的半导体
产品与服务。根据华润微 2021 年年度报告，华润微 2021 年度实现营业收入 92.49
亿元，净利润 22.58 亿元。截至 2021 年末，华润微总资产为 221.91 亿元，净资
9
产为 175.00 亿元。
华润控股是上海证券交易所科创板上市公司华润微的全资子公司及境内运
营实体的主要持股公司。除 2022 年华润微在深圳新设立的两家公司（华润微科
技（深圳）有限公司及润鹏半导体（深圳）有限公司）外，华润微其余的业务主
体均由华润控股直接或间接持股（主要包括无锡华润微电子有限公司、无锡华润
上华科技有限公司、无锡华润安盛科技有限公司等公司），具体如下：
根据华润控股出具的书面说明及相关资料，华润控股旗下主体拥有 2 条 8 吋
晶圆生产线、3 条 6 吋晶圆生产线、4 条封装测试生产线和 1 条掩模生产线。主
营业务包括“产品与方案”和“制造与服务”，范围遍布无锡、上海、重庆、香
港和深圳等地。华润控股下属运营实体中业务架构拥有四大事业群，分别是集成
电路事业群、功率器件事业群、代工事业群、封测事业群。截至 2021 年年末，
华润控股总资产为 143.93 亿元，净资产为 59.59 亿元。2021 年，华润控股营业
收入为 10.58 亿元，净利润为 3,106.42 万元。因此，华润控股属于大型企业的
下属企业。
杰华特与华润微有着近十年的合作历史，杰华特主要向华润微全资子公司无
锡华润上华科技有限公司和无锡华润安盛科技有限公司（以下统称为“无锡华润
上华”）分别采购晶圆和封装测试服务。合作伊始双方就 0.18um BCD 工艺展开
深度合作开发并取得顺利量产。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，
杰华特向无锡华润上华采购金额分别为 6,888.18 万元、7,905.81 万元、9,473.67
10
万元及 5,455.37 万元，均位于杰华特各期供应商的前三位。
根据华润控股与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与华润控股拟以
本次股权投资为纽带，持续深化双方合作，积极推动发行人、华润微合作领域和
合作深度，包括但不限于：
A、增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为
重要的合作伙伴。双方将进一步加强半导体晶圆制造工艺、封装测试等方面的深
入合作，杰华特继续以工艺研发和产品拓展为主线，与华润微共同推进工艺平台
的迭代与开拓，从而提升国产模拟芯片的综合竞争力，推动半导体芯片国产替代
的进程；
B、拓展合作领域：计划进一步加强双方在晶圆制造及封装方面的合作，双
方共同致力于 8 英寸和 12 英寸半导体模拟芯片国产化的替代工作，华润微考虑
在深圳布局 12 英寸晶圆生产线，双方目前在 8 英寸晶圆代工及封测产线层面合
作良好，后续计划继续推进 12 英寸晶圆产线的合作，有望为杰华特后续业务成
长提供更充裕的产能保障；此外，双方还计划在汽车电子领域展开合作，从晶圆、
封装、测试等环节展开全面合作，为杰华特后续进一步发力汽车电子业务在供应
链层面提供助力；
C、供应链本土化：杰华特将进一步深入推进供应链本土化，华润微及其子
公司将积极配合杰华特在晶圆代工和封装测试等方面的本土化安排，支持杰华特
供应链本土化以降低晶圆采购和封装测试时间和成本，从而建立双方完整可靠的
供应链。
依据华润微出具的相关说明，华润微将对战略合作备忘录中的合作内容在合
法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
基于上述，本所认为，华润控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符
合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据华润控股出具的《关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，华润控股与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
11
华润控股已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，且该等资金投资参与本次战略配售符合华润控股关于自有资金投资方
向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查华润控股提供的 2021 年审
计报告和 2022 年 8 月的财务报表，华润控股的流动资金足以覆盖其与发行人签
署的《战略投资者配售协议》所约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，华润控股参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
华润控股已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，华润控股承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八
条第三款的规定。
4、锐成芯微
（1）基本情况
根据锐成芯微提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，锐成芯微的基本情况如下：
企业名称 成都锐成芯微科技股份有限公司
统一社会信用代码 915101005875590800
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 3 号楼 A
住所
区 9 层 901、902、903、904、905 室
法定代表人 向建军
注册资本 5,543.2881 万元
营业期限 2011 年 12 月 8 日至长期
研发、销售电子元器件、计算机软硬件、电子设备；集成电路开发
经营范围 并提供技术咨询；计算机系统集成；货物进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
12
相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据锐成芯微提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，锐成芯微系在中
国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据《成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书（申报稿）》及锐成芯微提供的股权结构图并经核查，截至 2022 年 6
月 30 日，锐成芯微股权结构如下：
截至 2022 年 6 月 30 日，锐成芯微的前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比
股东姓名/名称
号 （股） 例
1 向建军 18,584,444 33.53%
2 湖州芯晟企业管理合伙企业（有限合伙） 3,806,001 6.87%
3 苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙） 3,207,723 5.79%
4 极海微电子股份有限公司 3,146,000 5.68%
5 大唐电信投资有限公司 2,707,722 4.88%
6 天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙） 2,525,000 4.56%
上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合
7 1,998,630 3.61%
伙）
8 成都芯丰源企业管理中心（有限合伙） 1,818,000 3.28%
9 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙） 1,818,000 3.28%
10 叶飞 1,629,793 2.94%
合计 41,241,313 74.42%
13
经核查锐成芯微的股东穿透情况并经锐成芯微确认，锐成芯微的直接股东均
为依法设立并有效存续的企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人，具备法律、法规规定的股东资格，不存在不适合参与本次发行战略配售的相
关情形。
（3）控股股东及实际控制人
锐成芯微目前已向上海证券交易所提交科创板上市申请。根据《成都锐成芯
微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
及锐成芯微提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，向建军直接持有锐成芯微股份
总数 33.53%的股份，为锐成芯微的控股股东。向建军通过担任成都芯丰源企业
管理中心（有限合伙）、成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人及
执行事务合伙人，间接控制锐成芯微股份总数 6.56%的股份。因此，向建军合计
控制锐成芯微股份总数 40.09%的股份，为锐成芯微的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据锐成芯微与发行人签订的《战略合作协议》及相关资料，锐成芯微主营
业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，主要产品及
服务包括模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、无线射频通信 IP 与有线连接接口
IP 等半导体 IP 授权服务业务和以物理 IP 技术为核心竞争力的芯片定制服务等。
根据《成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书（申报稿）》，2021 年度锐成芯微营业收入为 3.67 亿元，净利润为 0.47
亿元。截至 2021 年末，锐成芯微总资产为 8.66 亿元，净资产为 5.92 亿元。因
此，锐成芯微属于大型企业。
发行人与锐成芯微共同致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的
合作伙伴。在中芯国际、合肥晶合等重要晶圆厂中，发行人使用锐成芯微提供的
多款 OTP/MTP IP 开发并形成量产。目前，双方正合作开发汽车 OTP/MTP IP 项
目。未来，锐成芯微 OTP/MTP IP 等产品将广泛应用于杰华特正在大力拓展的车
规级芯片中。根据锐成芯微与发行人签署的《战略合作协议》，双方约定的主要
合作内容如下：
A、供完整产品线需求，杰华特和锐成芯微共同探讨双方资源最大化整合方
案。锐成芯微目前已在全球 20 多家晶圆厂、14nm~180nm 等多个工艺节点布局物
理 IP，杰华特可基于锐成芯微布局物理 IP，加速产品线开发。除现在已经合作
14
项目中使用的锐成芯微 NVM 产品线，锐成芯微其他产品线（如模拟 IP、射频 IP、
接口类等产品线）、亦或锐成芯微未来扩张的其他产品线也可提供或适用于杰华
特项目中，为杰华特后续产品线延伸、加速完成平台化布局打下良好基础。
B、双方成立协同小组，积极对接双方的业务合作，拓展杰华特的客户资源，
促进杰华特的供应链保障；锐成芯微正计划持续推进物理 IP 不断提升性能、缩
小面积、降低功耗，并拓展至更多可应用的工艺节点及晶圆厂，从而更好地适应
客户的多元化需求；杰华特在锐成芯微的加持下有望加速实现客户资源和供应链
资源的获取和扩张。整体来看，与锐成芯微的合作将促进杰华特处于国际技术前
沿，获得更多的商业拓展机会，从而进一步快速发展。
C、双方就整合资源项目寻找或者共同参与国家项目申报活动，提升双方在
行业内的地位，并为中长期增长寻找新的成长机遇。以汽车电子为例，锐成芯微
正计划推动车规级 IP 解决方案开发认证，开发满足 ISO 26262 标准及 AEC-Q100
规范等车规级要求的物理 IP，形成面向汽车电子的车规级 IP 解决方案；杰华特
目前也正加速在汽车电子领域的产品布局，双方有望在汽车电子领域展开项目合
作，加速双方在汽车电子领域的发展速度。
基于上述，本所认为，锐成芯微属于“与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符
合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据锐成芯微出具的《关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，锐成芯微与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
锐成芯微已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合锐成芯微关于自有资金投资方向
的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；其为本次配售股票的实际持有人，不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，锐成芯微参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
15
锐成芯微已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，锐成芯微承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八
条第三款的规定。
5、浙江制造基金
（1）基本情况
根据浙江制造基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书
出具之日，浙江制造基金的基本情况如下：
企业名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AX25236
类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
执行事务合伙人 浙江制造投资管理有限公司
注册资本 525,000 万元
合伙期限 2017 年 9 月 20 日至 2037 年 9 月 19 日
服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询
经营范围 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。
根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，浙江制造基
金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行
政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江制造基金已于
2019 年 12 月 12 日办理私募基金备案（基金编号：SJK158），基金管理人为国
新国同（杭州）股权投资有限公司（登记编号：P1070382，以下称“国新国同（杭
州）”）。
（2）出资结构
根据浙江制造基金提供的合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，
浙江制造基金的出资结构如下：
16
认缴出资额
序号 合伙人名称 份额比例 合伙人性质
（万元）
1 浙江制造投资管理有限公司 100.00 0.019% 普通合伙人
国新国同（浙江）投资基金
2 合伙企业（有限合伙）（以 419,900.00 79.981% 有限合伙人
下称“国同基金”）
3 中钢设备有限公司 105,000.00 20.000% 有限合伙人
合计 525,000.00 100.000% -
根据浙江制造基金提供的出资结构图、合伙协议等资料并经核查，浙江制造
基金的出资结构图如下：
（3）实际控制主体
根据浙江制造基金提供的资料并经核查，浙江制造基金的控制关系图如下：
经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理
有限公司（以下称“浙江制造投资”），浙江制造投资拥有《合伙企业法》及合
伙协议所规定的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。浙江制造投资由
17
国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下称“国新国控（杭州）”）全资持股。
浙江制造投资的股东及股权结构如下：
根据国新国控（杭州）各股东于 2016 年 11 月签署的《股东协议》，全体股
东同意：董事会由 7 名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司有权提名 4 名
（包括董事长 1 名）；董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。鉴于
中国国新基金管理有限公司为国新国控（杭州）的第一大股东，其他股东所持有
股权较为分散，且中国国新基金管理有限公司享有过半数董事的提名权，能够对
董事会实现控制，因此中国国新基金管理有限公司为国新国控（杭州）的控股股
东。中国国新控股有限责任公司（以下称“中国国新”）持有中国国新基金管理
有限公司 100%股权，因此中国国新为国新国控（杭州）的实际控制人。此外，经
查询中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）披
露的实际控制人亦为中国国新。
经核查，浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同（杭州），根据中国证
券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人
为中国国新。
综上，浙江制造基金的实际控制人为中国国新。
（4）战略配售资格
A、国同基金为国家级大型投资基金
根据浙江制造基金提供的《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办
[2016]7 号，以下称“《请示》”）、中国国新出具的《关于国同基金有关问题
18
的说明》、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意
见的复函》（国资厅规划[2016]96 号，以下称“《复函》”）等文件，国控投资
基金系经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总
规模为 1,500 亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、
去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述《请示》
和《复函》均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注
册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企
业（有限合伙）”。
国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中
央企业、金融机构发起设立，是国务院国资委为推动企业重组整合、行业产业调
整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。
国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整
和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投资方向符合国家“十三五”战
略规划。国同基金总规模为 1,500 亿元，首期规模为 700 亿元，具有较强的资金
实力。国同基金于 2018 年 2 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资
基金备案，备案编号为 SW9232。截至目前，国同基金已完成了 18 个项目投资，
具有良好的市场声誉和影响力。
国同基金的出资结构及实际控制人情况如下所示：
序 合伙人 持有份 控股股东/第一大
合伙人名称 实际控制人
号 类型 额比例 股东
国新国控（杭
普通合 中国国新基金管理
1 州）投资管理 0.30% 国务院
伙人 有限公司
有限公司
浙江富浙投资 有限合 浙江富浙资本管理 浙江省国有资产管理委
2 37.19%
有限公司 伙人 有限公司 员会
申万宏源集团股份
申万宏源证券 有限合
3 22.18% 有限公司 国务院
有限公司 伙人
(000166.SZ)
无控股股东、实际控制
人，第一大股东中国中
中信证券 有限合 信有限公司为中信股份
4 16.62% 中国中信有限公司
(600030.SH) 伙人 （0267.HK）的全资子
公司，中信股份的实际
控制人是国务院财政部
19
招银国际资本
有限合 招银金融控股（深 无控股股东、实际控制
5 管理（深圳） 4.12%
伙人 圳）有限公司 人[注 1]
有限公司
国新国控投资 有限合 中国国新控股有限
6 3.72% 国务院
有限公司 伙人 责任公司
三峡资本控股 有限合 中国长江三峡集团
7 3.72% 国务院国资委
有限责任公司 伙人 有限公司
城发创新（天 中银国际证券股份
有限合 无控股股东、实际控制
8 津）投资中心 2.46% 有限公司
伙人 人[注 2]
（有限合伙） (601696.SH)
招商局资本控
有限合 招商局资本投资有
9 股有限责任公 1.86% [注 3]
伙人 限责任公司
司
深圳市华润资
有限合 华润投资创业（天
10 本股权投资有 1.86% 国务院国资委
伙人 津）有限公司
限公司
中国交通建设 有限合
11 1.86% 国务院国资委 国务院国资委
集团有限公司 伙人
中国五矿股份 有限合 中国五矿集团有限
12 1.51% 国务院国资委
有限公司 伙人 公司
中广核资本控 有限合 中国广核集团有限
13 1.12% 国务院国资委
股有限公司 伙人 公司
中国航空工业 有限合
14 0.74% 国务院国资委 国务院国资委
集团有限公司 伙人
中国电信集团 有限合
15 0.45% 国务院国资委 国务院国资委
有限公司 伙人
股权分散，第一大股东
中国航天科技集团
航天投资控股 有限合 中国航天科技集团有限
16 0.29% 有限公司
有限公司 伙人 公司的实际控制人是国
(第一大股东)
务院国资委
注 1：招商银行（600036.SH）通过招银国际金融控股有限公司、招商永隆银行有限公
司、招银国际金融有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理
(深圳)有限公司。根据《招商银行股份有限公司 2022 年半年度报告》，招商银行无控股股
东和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院。
注 2：中银证券（601696.SH）持有城发创新（天津）投资中心（有限合伙）80%合伙份
额。根据《中银国际证券股份有限公司 2021 年半年度报告》，中银证券无控股股东和实际
控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）控股
子公司，中国银行股份有限公司的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公
司。
20
注 3：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商
局资本投资有限责任公司的股东为招商局金融控股有限公司及 GLP Capital Investment 5
(HK) Limited，分别持股 50%。招商局金融控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛
斯中国控股有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《普洛斯中国控股有限公司 2021 年年度报告》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited
为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东为 CLH
Limited，实际控制人为 GLP Pte. Ltd.。
国同基金最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 2,960,363.87 3,043,975.43
净资产 2,958,126.12 3,041,582.40
营业收入 -64,234.33 240,997.57
净利润 -72,708.07 219,212.19
注：2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日数据未经审计。
因此，国同基金属于国家级大型投资基金。
B、浙江制造基金为国同基金的下属企业
国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国国新
基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国同基金属于中国国
新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新国同（杭
州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新控制的企
业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新国控（杭
州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙江制造投
资属于中国国新控制的企业。国同基金持有浙江制造基金 79.98%的有限合伙份
额，国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执行事务合伙人的委
派代表，故浙江制造基金为国同基金的下属企业。
综上，浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通
合伙人浙江制造投资及国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国新控
制的企业，故浙江制造基金与国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基金。
根据国同基金出具的说明，浙江制造基金为国同基金的子基金，浙江制造基
21
金的投资决策由其投资决策委员会作出，国同基金通过内部决策机制对浙江制造
基金拟投资项目享有 100%决策权。就浙江制造基金参与杰华特科创板首次公开
发行股票的战略配售，国同基金已履行完毕必要内部决策程序批准对该项目投资。
国同基金承诺将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应
的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。
根据国新国控（杭州）出具的说明，浙江制造基金参与杰华特科创板首次公
开发行股票的战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审议
通过，已履行完毕内部决策程序。国新国控（杭州）知悉并支持此战略投资项目，
认可国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应
的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。
浙江制造基金作为国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国同基
金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国同基金在长三角及制造业领域的布
局和延伸。浙江制造基金的投资方向包括“智能制造及汽车产业链、央地合作与
国企改革、医药医疗服务及消费类，具体细分领域包括机器人及智能制造、高端
装备及海洋工程、大数据及信息化产业、节能环保、新材料、新工艺、医疗器械、
生物科技、消费服务类等”，均属于国家支持的重点行业与产业，符合“中国制
造 2025”战略规划。浙江制造基金总规模为 100 亿元，具有较强的资金实力。浙
江制造基金近年参与了浙江中控技术股份有限公司（股票代码 688777）、中铁高
铁电气装备股份有限公司（股票代码 688285）、中复神鹰碳纤维股份有限公司
（股票代码 688295）、云从科技集团股份有限公司（股票代码 688327）等科创
板 IPO 战略配售。
截至 2021 年年末，浙江制造基金总资产为 57.59 亿元，净资产为 57.57 亿
元。
基于上述，本所认为，浙江制造基金为国家级大型投资基金国同基金的下属
企业，属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条
第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据浙江制造基金出具的《关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，中信证券所管理
22
的资产管理计划间接持有浙江制造基金普通合伙人/执行事务合伙人浙江制造投
资 10.20%股权、间接持有浙江制造基金有限合伙人国同基金 16.62%的实缴出资
份额。除前述情形外，浙江制造基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关
系。
上述资产管理计划间接投资浙江制造基金的情形，系中信证券作为资产管理
计划的管理人根据资产管理计划持有人的委托所作出的投资决策，并非中信证券
作为发行人主承销商主动对发行人进行投资。
根据浙江制造基金、发行人出具的承诺，浙江制造基金参与本次战略配售系
基于认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量
的发行人股票，发行人和主承销商不存在向浙江制造基金承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿，主承销商
不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入浙
江制造基金的情形，不存在发行人上市后认购浙江制造基金管理的证券投资基金
的情形，不存在浙江制造基金使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合
法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形 。
根据浙江制造基金及国新国控（杭州）出具的情况说明，浙江制造基金作为
战略投资者投资杰华特 IPO 项目已经投资决策委员会批准，已经履行完毕内部决
策程序，国新国控（杭州）知悉并同意浙江制造基金执行投资决策委员会的决议，
对杰华特 IPO 项目进行投资。
本所认为，浙江制造基金不属于发行人、主承销商直接或间接实施控制、共
同控制或施加重大影响的公司，浙江制造基金参与战略配售不存在违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条的情形，不影响发行人首次公开发行股票战略配售；
浙江制造基金与发行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。浙江制造基
金参与本次发行战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审
议通过，履行独立决策程序，不存在《承销指引》第九条第（六）项规定的其他
直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
（6）参与战略配售的认购资金来源
浙江制造基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金
为其自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合浙江制造基金关于自有资金
23
投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查浙江制造基金提供的
2021 年 12 月 31 日止年度财务报表及审计报告和 2022 年 6 月的财务报表，浙江
制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者配售协议》所约定
的认购金额上限。
基于上述，本所认为，浙江制造基金参与发行人战略配售的资金均来自于其
自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关
规定。
（7）股份限售期及相关承诺
浙江制造基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，浙江制造基金承诺的股票限售期符合《实施办法》第
十八条第三款的规定。
（二）结论
综上，本所认为，本次战略配售的战略投资者符合《证券发行与承销管理办
法》第十六条、《承销指引》第八条、第十九条和第二十四条、《实施办法》第
十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对
于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
《承销指引》第六条第一款规定，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战
略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20
名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。《承销指引》第十八条规定，
参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公
开发行股票数量 2%至 5%的股票。
《实施办法》第十七条第二款、第三款规定，首次公开发行股票数量在 1 亿
股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数
量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足
1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的
24
20%。《实施办法》第二十条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的
股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。
经核查《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行
方案》《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
方案》以及发行人与战略投资者分别签署的《战略投资者配售协议》，本次发行
拟向社会公众发行 5,808.00 万股普通股，占发行完成后发行人总股本的比例的
13%。本次发行初始战略配售发行数量为 1,045.44 万股，占本次发行股票数量的
18%。其中，中证投资拟认购股份数量上限为本次公开发行数量的 5%，即认购股
份数量上限为 290.4 万股；杰华特员工资管计划拟认购股份数量不超过本次发行
总规模的 3%，即认购股份数量上限为 174.24 万股，同时认购金额不超过 2,500
万元（含新股配售经纪佣金）；华润控股拟认购金额上限为 5,000 万元（含新股
配售经纪佣金）；锐成芯微拟认购金额不超过 2,000 万元（含新股配售经纪佣
金）；浙江制造基金拟认购金额不超过 6,000 万元（含新股配售经纪佣金）。参
与本次战略配售的战略投资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的
战略配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
基于上述，本所认为，本次战略配售的战略投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《承销指引》第六条第一款、第十八条和《实施办法》第十七条第二款
及第三款、第二十条第一款的相关规定。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、中证投资、杰华特员工资管计划的委托人及管理人、华润控股、
锐成芯微及浙江制造基金出具的承诺函，发行人和主承销商向本次发行的战略投
资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
25
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承
销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、杰华特员工资管
计划、华润控股、锐成芯微及浙江制造基金作为本次战略配售的战略投资者选取
标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；中证
投资、杰华特员工资管计划、华润控股、锐成芯微及浙江制造基金符合本次发行
战略投资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；本次战略配售的战
略投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销
指引》等相关规定；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》
第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
26
（本页无正文， 为《关千杰华特微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股
(A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》签字盖猷页）
北京市竞
律师事务所
赵丿洋
经办伴师（签字）
阰 婷
经办律师（签字） 了/
马宏继
2022年12月5日
