中信证券股份有限公司
   关于杰华特微电子股份有限公司使用募集资金置换已预先
     投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华
特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
2377 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 58,080,000 股，每股面值为人
民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 38.26 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,222,140,800.00 元，扣除发行费用（不含增值税进项税）人民币 167,455,870.32
元后，募集资金净额为人民币 2,054,684,929.68 元。上述募集资金实际到位时间
为 2022 年 12 月 20 日，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了
天健验[2022]719 号《杰华特微电子股份有限公司验资报告》。

    公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与本保荐机构、存放募
集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储
四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《杰华特首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简
 称“《招股说明书》”）披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募


                                          1
 集资金使用计划如下：

                                                                                 单位：万元

序号                     项目名称                         项目投资总额        拟投入募集资金
 1        高性能电源管理芯片研发及产业化项目                    39,104.84               31,104.84
 2               模拟芯片研发及产业化项目                       43,970.59               43,970.59
 3           汽车电子芯片研发及产业化项目                       30,954.87               30,954.87
 4            先进半导体工艺平台开发项目                        21,064.43               21,064.43
 5                     补充流动资金                             30,000.00               30,000.00
                      总 计                                    165,094.73              157,094.73

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       根据《招股说明书》，在募集资金实际到位前，公司将根据各募集资金投资
项目的实际付款进度，通过自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，按公
司有关募集资金使用管理的相关规定以及根据监管机构的要求履行相关程序后
置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为 9,460.16 万元，具体情况如下：

                                                                         金额单位:人民币万元

                                      自筹资金实际投入金额                 占总投资
                                                                                        拟置换金
 项目名称        总投资额                    铺底流                          的比例
                              建设投资                       合 计                        额
                                             动资金                          （%）
高性能电源
管理芯片研
                  39,104.84      9,460.16             -       9,460.16         24.19      9,460.16
发及产业化
  项目
     合 计        39,104.84      9,460.16             -       9,460.16         24.19      9,460.16

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额（不含
税）为 84.91 万元，具体情况如下：

                                                                             单位:人民币万元

                              发行费用总额         以自筹资金预先支付发               拟置换
         项 目
                                （不含税）         行费用金额（不含税）                 金额

                                             2
                         发行费用总额        以自筹资金预先支付发   拟置换
       项 目
                           （不含税）        行费用金额（不含税）     金额
  承销及保荐费用                 13,332.85                      -            -
  审计及验资费用                  1,745.28                  84.91      84.91
     律师费用                      960.00                       -            -
   信息披露费用                    620.76                       -            -
发行手续费及其他费
                                    86.70                       -            -
        用
       合 计                     16,745.59                  84.91      84.91

    以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于杰华
特微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报
告》（天健审[2023]9 号）。

    四、募集资金置换履行的审议程序

    2023 年 1 月 17 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 9,460.16 万元置换预先
投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 84.91 万元置换已支付发行费用
的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（以下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及
《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”）的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同
意意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必
要的程序。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号》《规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换


                                        3
行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件的
规定。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司监事会同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于杰华特微电
子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天
健审[2023]9 号）。

    公司已根据《上市公司监管指引第 2 号》和《规范运作》等文件规定编制本
报告，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至 2022 年 12 月 31
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付


                                     4
发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不
超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《规范
运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

    本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：




                        金 田                 杨   波




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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