杰华特微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688141 证券简称：杰华特
杰华特微电子股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议召开时间：2023 年 2 月 3 日
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杰华特微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
杰华特微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知........... 3
杰华特微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程........... 6
杰华特微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议案........... 8
议案一：关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 ........................ 8
议案二：关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案 ........................ 16
议案三：关于修订《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 19
议案四：关于修订《杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 21
议案五：关于变更公司经营期限及修订《公司章程》的议案 .................. 23
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杰华特微电子股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《杰华特
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杰华特微电子股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下
简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
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后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发
言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
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不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 1 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杰华特微电子
股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
十五、特别提醒：因新冠病毒感染仍在持续，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将对前来参会者进行体
温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 2 月 3 日 14:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区华星路 99 号 9 楼西 B901
3、会议召集人：杰华特微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 ZHOU XUN WEI
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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1 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
2 关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案
关于修订《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》的议
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案
关于修订《杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则》的议
4
案
5 关于变更公司经营期限及修订《公司章程》的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及
《杰华特微电子股份有限公司章程》《杰华特微电子股份有限公司关联交易管理
办法》《杰华特微电子股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，拟对公司
及控股子公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项进行审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本年年
本次预
初至
计金额
占同 2023 年 占同
与 2022
类业 1 月 10 类业
关联交 2022 年度 年度实
关联人 本次预计金额 务比 日与关 务比
易类别 实际发生 际发生
例 联人累 例
金额差
（%） 计已发 （%）
异较大
生的交
的原因
易金额
向关联 苏州东微 预计
方采购 半导体股 2023 年
1,000,000.00 0.23 0 0.00 -
原材 份有限公 业务量
料、服 司 增加
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务 预计
无锡市宜
2023 年
欣科技有 30,000,000.00 9.35 0 2,947.68 0.00
业务量
限公司
增加
预计
2023 年
A 公司 500,000.00 333.33 0 111,320.76 20.24
业务量
增加
小计 31,500,000.00 - 0 114,268.44 - -
预计
杭州芯宇
2023 年
半导体有 5,000,000.00 0.48 0 0 -
业务量
限公司
增加
向关联
方销售 预计
杭州协能
产品 2023 年
科技股份 20,000,000.00 1.92 0 0 -
业务量
有限公司
增加
小计 25,000,000.00 - 0 0 - -
预计
向关联 杭州芯宇
2023 年
方提供 半导体有 6,000,000.00 - 0 0 -
业务量
服务 限公司
增加
合计 62,500,000.00 - 0 114,268.44 - -
注：1、以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据
将在 2022 年度报告中披露。2、占同类业务比例计算基数为公司 2021 年度经审计的同类业务发
生额。3、公司向关联方 A 公司采购服务，由于公司同类型业务 2021 年基数较小，故公司与 A 公
司该业务交易金额“占同类业务比例”较高。4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，为四舍五入所造成，下同。5、关联交易在总额范围内，公司及控股子公司可以根据
实际情况将同一关联人的不同关联交易类型的交易金额进行内部调剂。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
关联交易 2022 年度预 2022 年度实际 预计金额与实际发生金额
关联人
类别 计金额 发生金额 差异较大的原因
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A 公司 150,000.00 111,320.76 -
公司在预计 2022 年度日常
无锡市宜欣 关联交易额度时是以与关
向关联方
科技有限公 750,000.00 2,947.68 联方可能发生业务的上限
采购服务
司 金额进行预计的，预计金
额具有一定的不确定性。
小计 900,000.00 114,268.44 -
无锡市宜欣
向关联方
科技有限公 4,100,000.00 4,069,899.6 -
销售设备
司
合计 5,000,000.00 4,184,168.04 -
注：1、以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的
数据将在 2022 年度报告中披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、苏州东微半导体股份有限公司
法定代表人 龚轶
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2008 年 9 月 12 日
注册资本 6737.6367 万元人民币
注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 20 幢 515 室
主要股东（十大 王鹏飞持股 12.07%；苏州工业园区原点创业投资有限公司持股
股东） 11.39%；龚轶持股 9.96%；中芯聚源股权投资管理（上海）有限
公司-上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合
伙）持股 7.46%；中新苏州工业园区创业投资有限公司持股
5.34%；哈勃科技创业投资有限公司持股 4.94%；深圳国中中小
企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 3.73%；
卢万松持股 3.54%；苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有
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限合伙）持股 3.32%；招商银行股份有限公司-银河创新成长混
合型证券投资基金持股 3.12%
经营范围 半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、
开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系 公司董事吴昆红担任董事的公司
最近一个会计年 截至 2021 年 12 月 31 日，公司实现总资产为 62,857.28 万元，
度主要财务数据 归属于上市公司股东的净资产为 56,579.37 万元；2021 年，营
业收入为 78,209.18 万元，同比增长 153.28%；归属于上市公
司股东的净利润 14,690.37 万元，同比增长 430.66%；实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,050.69 万
元，同比增长 588.67%。
2、无锡市宜欣科技有限公司
法定代表人 李鸣昊
企业类型 有限责任公司
成立日期 2022 年 5 月 17 日
注册资本 9000 万元人民币
注册地址 宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 5 幢 102
室
主要股东 宜兴芯烨投资合伙企业（有限合伙）持股 44.44%；杰华特微
电子股份有限公司持股 33.33%；无锡市宜佳科技合伙企业
（有限合伙）持股 11.11%；杭州元亨九期股权投资合伙企业
（有限合伙）持股 11.11%
经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;
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租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;技术进出口;
进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
关联关系 公司董事会秘书马问问担任董事的公司
最近一个会计年 截至 2022 年 12 月 31 日，该公司实现总资产为 8,834.86 万
度主要财务数据 元，净资产为 7,834.12 万元，营业收入为 0.29 万元，净利
润-165.88 万元。
3、A 公司
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《杰华特微电子股份有
限公司信息披露管理办法》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基
本情况进行了豁免披露。
4、杭州芯宇半导体有限公司
法定代表人 王芳
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2022 年 10 月 31 日
注册资本 3000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园五路 8 号紫天大厦 2 楼 203-
1
主要股东 杭州华逊企业管理合伙企业（有限合伙）持股 40.00%；杭州
西湖区科创股权投资有限公司持股 35.00%；杰华特微电子股
份有限公司持股 25.00%
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
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术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
关联关系 公司实控人 ZHOU XUN WEI 担任董事长的公司
最近一个会计年 截至 2022 年 12 月 31 日，该公司实现总资产为 1,790.58 万
度主要财务数据 元，净资产为 1,787.53 万元，营业收入为 0 万元，净利润-
12.47 万元。
5、杭州协能科技股份有限公司
法定代表人 周逊伟
企业类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
成立日期 2012 年 5 月 23 日
注册资本 8517 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市西湖区古翠路 80 号浙江科技产业大厦 1001 室
主要股东 杭州杰耳瓦科技有限公司持股 23.8845%；杰湾科技（杭州）
有限公司持股 19.6665%；天津光速优择壹期创业投资合伙企
业（有限合伙）持股 9.8908%；上海中电投融和新能源投资
管理中心（有限合伙）持股 8.3523%；杭州协创投资管理合
伙企业（有限合伙）持股 5.8706%；龙海市龙投新能源投资
合伙企业（有限合伙）持股 5.2445%；吴月华持股 4.8375%；
台州元始股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股 4.7999%；
杭州富润能企业管理有限公司持股 4.3953%；浙江华睿火炬
创业投资合伙企业（有限合伙）持股 2.2851%
经营范围 一般项目:新兴能源技术研发;新能源汽车废旧动力蓄电池
回收及梯次利用(不含危险废物经营);技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及
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外围设备制造;信息系统集成服务;软件开发;软件销售;电
子产品销售;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;电
池制造;电池销售;电子元器件与机电组件设备销售;新能源
汽车换电设施销售;资源循环利用服务技术咨询;资源再生
利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;
节能管理服务;合同能源管理;光伏设备及元器件销售;光伏
设备及元器件制造;新能源原动设备制造;新能源原动设备
销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目:货物进出口;废弃电器电子产品处理
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准)
关联关系 公司实控人 ZHOU XUN WEI 担任董事长的公司
最近一个会计年 截至 2021 年 12 月 31 日，该公司实现总资产为 29838.05 万
度主要财务数据 元，净资产为 11632.95 万元，营业收入为 17610.72 万元，
净利润为-3072.75 万元
（二）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控
股子公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关
联方采购原材料和服务、销售产品和提供服务等；交易价格根据自愿、平等、互
惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及控股子公
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司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易预计均是公司正常生产经营所必需，有利于资源的优
化配置及生产效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原
则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，
有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，
也不会影响公司的独立性。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
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董事会
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议案二：
关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（以下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《杰
华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《杰华特微电子股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的有关规定,
公司拟使用部分超额募集资金总计人民币 145,121,297.15 元用于归还银行贷款，
此金额占超募资金总额（人民币 483,737,657.18 元）比例为 29.99%，未超过 30%。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
2377 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 58,080,000 股，每股面值为
人 民 币 1 元，发行价格为每股人民币 38.26 元，募集资金总额为人民币
2,222,140,800.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 进 项 税 ） 人 民 币
167,455,870.32 元后，募集资金净额为人民币 2,054,684,929.68 元。上述募集
资金实际到位时间为 2022 年 12 月 20 日，已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了天健验[2022]719 号《杰华特微电子股份有限公司验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与保荐机构中信证券股
份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或
《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
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根据《杰华特首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资总
拟投入募集资金
序号 项目名称 额
（万元）
（万元）
高性能电源管理芯片研发及产业化
1 39,104.84 31,104.84
项目
2 模拟芯片研发及产业化项目 43,970.59 43,970.59
3 汽车电子芯片研发及产业化项目 30,954.87 30,954.87
4 先进半导体工艺平台开发项目 21,064.43 21,064.43
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 165,094.73 157,094.73
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款的情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力
经营效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号》及《规范运作》等相关法律法规的规定，在
保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还银行贷款符
合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公 司 取 得 的 超 募 资 金 总 额 为 人 民 币 483,737,657.18 元 ， 本 次 拟 使 用
145,121,297.15 元超募资金归还银行贷款，合计占超募资金总额比例为 29.99%，
未超过 30%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过
超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
四、相关承诺
本次使用部分超募资金归还银行贷款，不存在改变募集资金使用用途、影响
募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金
的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的
利益，符合法律法规的相关规定。
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公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺
本次使用超募资金归还银行贷款不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在
本次使用部分超募资金归还银行贷款后的十二个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十次会议
审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 3 日
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议案三：
关于修订《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）已
根据公司首次公开发行股票并上市后的情况进行了相应变更及修订，现根据《中
华人民共和国公司法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟对《杰华特微电子股份有限公司董
事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行相应修订，具体如下：
修订前的内容 修订后的内容
第十一条 会议通知 第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和五日 事会办公室应当分别提前十日和三日
将盖有董事会印章的书面会议通知， 将盖有董事会印章的书面会议通知，
通过专人、传真、邮件、电话或《公司 通过专人、传真、邮件、电话或《公司
章程》规定的其他形式，提交全体董事 章程》规定的其他形式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。 和监事以及总经理、董事会秘书。
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
详见附件 1：《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（2023 年 1 月
修订）》
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议案四：
关于修订《杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）已
根据公司首次公开发行股票并上市后的情况进行了相应变更及修订，现根据《中
华人民共和国公司法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟对《杰华特微电子股份有限公司监
事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）进行相应修订，具体如下：
修订前的内容 修订后的内容
第十三条 第十三条
公司监事会由 3 名监事组成。监事会 公司监事会由 3 名监事组成。监事会
包括股东代表和适当比例的公司职工 包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例 不低于 代表，其中职工代表的比例为 1/3。
1/3。
第二十六条 第二十六条
召开监事会定期会议和临时会议，监 召开监事会定期会议和临时会议，监
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日 事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有监事会印章的书面会议通知， 将盖有监事会印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件、特快 通过直接送达、传真、电子邮件、特快
专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全 专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全
体监事。 体监事。
除上述条款外，《监事会议事规则》的其他条款保持不变。
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本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
详见附件 2：《杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则（2023 年 1 月
修订）》
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议案五：
关于变更公司经营期限及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已经完成了首次公开发行股票并在科创板上市工作，公司董事会根
据公司首次公开发行股票并上市后的情况，拟对公司经营期限及《公司章程》进
行相应变更及修订，具体如下：
修订前的内容 修订后的内容
第七条 公司经营期限为 2013 年 03 第七条 公司为永久存续的股份有限
月 18 日至 2043 年 03 月 17 日。 公司。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，上述变更最终以市场监
督管理部门核准登记的内容为准。
公司将于股东大会审议通过后授权公司董事长及其授权人士办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后形成的《公司章程》在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
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附件 1：
杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则
（2023 年 1 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范杰华特微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《杰华特微电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事的任职资格
（一）公司董事为自然人。
（二）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担
任董事的情形，不得担任公司的董事。
第三条 董事会的构成
（一）公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其他董事 6 人，其中独
立董事 3 人。
（二）独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。
第四条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）决定公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订
许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权债务重组、提供财务资助、融资贷款及证券交易所认定的其他重大
交易：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值的 10％以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
审议批准以下担保事项：
（1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10％的非关联人担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，累积不超过公司最近一期经审
计净资产 50％后的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的非关联担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计
总资产 30％的非关联人担保；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或《公司章程》
规定的其他形式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）和独立董事事前认可情况；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
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第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
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回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会
秘书和记录人员应在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十九条 附则
在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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附件 2：
杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则
（2023 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《杰华特微电子股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。
第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事任职资格
第四条 监事一般应具备下列条件：
（一）能够维护全体股东的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第五条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或
部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高
级管理人员以及公司财务的监督和检查的权利。
第七条 监事应与董事、总经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会
议外，还可有选择地列席总经理办公会。公司应当为监事与董事、总经理和股东
以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。
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第八条 监事应履行以下义务：
（一）监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》履行监督职责。
（二）监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《公司章程》
或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件等相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应
当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
（五）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公
司财产；
（六）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司
秘密。
第九条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体
的处罚办法，报股东大会讨论通过：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报
的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发
生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职
的规定适用于监事。
第十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定，履行监事职务。
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第十二条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者《公司章程》的
规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的构成
第十三条 公司监事会由 3 名监事组成。监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事任期 3 年，连选可以连任。
第十四条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
第十五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四章 监事会的职权
第十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，董事会不履行召集股东会议的职责时，召集
并主持临时股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）提议召开董事会临时会议；
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（十）法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的其它职权，以及股东大
会授予的其它职权。
第十七条 监事会依法承担以下义务：
（一）向股东大会报告工作的义务；
（二）重大活动和重大事项披露的义务；
（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
第十八条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、
合并分立、募集资金使用等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理
人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。
第十九条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部审
计人员及外部审计人员出席监事会议，对有关事项作出必要的说明，回答所关注
的问题。
第二十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）组织履行监事会的职责；
（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五）签发监事会有关文件和通知；
（六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（七）代表监事会向股东大会报告工作；
（八）依照法律、行政法规和规章或《公司章程》规定应该履行的其他职权。
监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事
代行其职权。
第二十一条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事会发现公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构予以
协助，由此发生的合理费用由公司承担。
第五章 监事会会议的召开
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第二十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定期监
事会会议每 6 个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。
第二十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当
向全体监事征集会议提案。
第二十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开
临时监事会会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员被股东提
起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 监事根据本规则第二十四条提议召开临时监事会会议的，应
当通过监事会办公室向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提
前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
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邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明。监事可以放弃要求
获得监事会会议通知权利。
第二十七条 监事会会议通知应包括如下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十八条 监事会会议每名监事有一票表决权。
第二十九条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当
事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权
委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应
在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会
人员宣布。
授权委托书可按统一格式制作，随通知送达监事。授权委托书应包括委托人
和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨
论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容，并由委
托人签名或盖章。
第三十条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因特殊原因不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。
第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。
第三十二条 任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
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第六章 监事会的决议
第三十三条 监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第三十四条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权
的意见。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真
负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责
任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第三十五条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全
体监事的半数以上表决通过。
监事会现场会议以记名投票方式表决。
第三十六条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书
面传签等方式召开。
监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其
它监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录影。
监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并
尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的
书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，
以口头表决为准。
若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议，监事或其委托的其它监事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为监事会决议。
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第三十七条 监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的意见，并且在作
出决定时允许监事保留不同意见。保留个人意见或持反对意见的监事应服从和执
行监事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事。
第三十八条 监事会讨论的每项提案都必须由提案人或监事会召集人指定
的人员发言，说明本提案的主要内容、前因后果。对重要提案还应事先组织有关
人员进行调查核实，写出书面调查核实报告，以利于全体监事审议。
第三十九条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与
表决。
第四十条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时
间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充
分听取列席人员的意见。
第七章 监事会会议记录
第四十一条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十二条 监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事、联系人和记
录员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案保存 15 年。
第四十三条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结
果作为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
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第八章 监事会决议的执行和反馈
第四十四条 监事会可做出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要
时可向股东大会报告。
第四十五条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项
的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公
司董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执
行情况，及时向监事会报告并提出建议。
第九章 附则
第四十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十八条 本规则由监事会制定，经股东大会通过后生效。
第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第五十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、
“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、
“以外”、“低于”应不含本数。
第五十一条 本规则的解释权属于监事会。
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