中信证券股份有限公司
                    关于杰华特微电子股份有限公司
                   增加募投项目实施主体的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华
特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司增加部分募投项目实施主体的事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
2377 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 58,080,000 股，每股面值为人
民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 38.26 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,222,140,800.00 元，扣除发行费用（不含增值税进项税）人民币 167,455,870.32
元后，募集资金净额为人民币 2,054,684,929.68 元。上述募集资金实际到位时间
为 2022 年 12 月 20 日，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了
天健验[2022]719 号《杰华特微电子股份有限公司验资报告》。

    公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与保荐机构中信证券股
份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或
《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《杰华特首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简
 称“《招股说明书》”）披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募
 集资金使用计划如下：




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                                                                           单位：万元

 序号                  项目名称                   项目投资总额         拟投入募集资金
  1      高性能电源管理芯片研发及产业化项目                39,104.84             31,104.84
  2            模拟芯片研发及产业化项目                    43,970.59             43,970.59
  3         汽车电子芯片研发及产业化项目                   30,954.87             30,954.87
  4            先进半导体工艺平台开发项目                  21,064.43             21,064.43
  5                  补充流动资金                          30,000.00             30,000.00
                     总 计                                165,094.73         157,094.73

      三、本次新增募投项目实施主体及其基本情况

      （一）募投项目实施主体的变更情况
      为了满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，保障募投
项目的实施进度，本次拟增加母公司杰华特作为上述募投项目“高性能电源管理
芯片研发及产业化项目”的实施主体，与全资子公司杰尔微共同实施募投项目。
具体情况如下：

                  募投项目                      变更前后               实施主体

                                                 变更前                 杰尔微
   高性能电源管理芯片研发及产业化项目
                                                 变更后            杰华特、杰尔微

      除上述募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、
建设内容等均不存在变化。根据相关规定，实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更不属于变更募集资金投资项目实施主体。

      （二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

      名称：杰华特微电子股份有限公司

      统一社会信用代码：91330100060994115M

      类型：股份有限公司（外商投资、上市）

      法定代表人：ZHOU XUN WEI

      成立日期：2013 年 3 月 18 日

      注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4 幢 9
楼 901-23 室


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    经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；电子元器
件制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。

    四、本次增加募投项目实施主体对公司的影响

    本次增加募投项目实施主体是从公司自身业务发展的实际需要出发，有利于
提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，未改变募集资金的用途，
不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不会损害公司股东利益。公司将根据
《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》及相关
法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

    五、 公司履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》，公司
独立董事、监事会就该事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。该
事项无需提交股东大会审议。

    六、 专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体的相关事项符
合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规以及《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于
募投项目的顺利进行，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不会对募投项
目的实施产生实质性的影响和损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司增加募投项目实施主体的议案。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体，系基于公司募投项目实
际开展的需要，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

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要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的
相关规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事
会同意公司本次增加募投项目实施主体议案。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体是基于
公司募集资金使用计划实施的具体需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不
涉及变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公
司《募集资金管理制度》。本次增加募集资金投资项目实施主体已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。保
荐机构对公司本次增加募集资金投资项目实施主体无异议。

    （以下无正文）




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