武汉长盈通光电技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司系由武汉长盈通光电技术有限公司的全体股东共
同以发起方式整体变更设立的股份有限公司；公司在武汉市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
914201005550145025。
公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人
资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法
律保护。
第三条 公司于 2022 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员
会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股 23,533,544
股，于 2022 年 12 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册中文名称：武汉长盈通光电技术股份有限
公司；英文名称：Yangtze Optical Electronic Co.,LTD
第五条 住所：武汉市东湖开发区高新五路 80 号；邮政编码：
430205。
第六条 公司注册资本为人民币 94,134,174.00 元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：为光传递信号和传输能量提
供最佳的特种光纤及整体解决方案，推动光纤传感和智能控制技
术的广泛运用。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：特种光纤、光缆、
特种光器件、光电产品用新型材料、包装印刷用新型材料、储热
节能材料及专用设备的研究、开发、生产及销售；提供上述产品
的技术及工程服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（上述范围中国家有专
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项规定的项目经审批或凭许可证在核定期限内经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系以整体变更方式发起设立的股份公司，全
体发起人以净资产折股方式于 2020 年 9 月 2 日成立，设立时公
司发起人及认购的股份数量具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 皮亚斌 18,324,500 27.32
2 北京航天国调创业投资基金（有限合伙） 6,020,000 8.98
3 辛军 5,000,000 7.46
4 武汉金鼎创业投资有限公司 5,000,000 7.46
5 赵惠萍 4,000,000 5.96
6 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙） 3,883,500 5.79
7 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙） 3,000,000 4.47
8 北京春霖股权投资中心（有限合伙） 2,912,621 4.34
9 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙） 2,600,000 3.88
10 武汉公牛创业投资有限公司 2,500,000 3.73
11 航天科工资产管理有限公司 2,420,000 3.61
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
12 熊安林 2,000,000 2.98
13 湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙） 1,595,000 2.38
14 何元兵 1,129,000 1.68
15 戴永良 1,000,000 1.49
16 郭 淼 1,000,000 1.49
17 武汉公牛资产管理股份有限公司 703,879 1.05
18 罗志中 700,000 1.04
19 周 飞 650,000 0.97
20 廉正刚 610,000 0.91
21 吴 晶 550,000 0.82
22 王志恒 500,000 0.75
23 深圳信德金投资中心（有限合伙） 500,000 0.75
24 吴伟钢 360,000 0.54
25 张莉莉 56,500 0.08
26 柳 祎 25,000 0.04
27 武汉航天光信股权投资基金管理服务中心（普通合伙） 25,000 0.04
合计 67,065,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 94,134,174 股，公司的股本结
构为：普通股 94,134,174 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
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公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
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票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
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押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
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前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿
责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司对外提供担保事项，均须经公司董事会
审议通过。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）审议公司购买、出售资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
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控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（二）项及第（四）
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六
个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二，即少于 8 名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或
股东大会通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
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册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并
且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
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大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
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第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东委托代理人出席的，应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
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面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
18
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
19
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
21
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东不回避表决的，会议主持人应当要求关联股东回避；如
会议主持人需要回避的，其他出席会议人员可以要求关联股东回
避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股
东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与
22
表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门
的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席
大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总
股份的比例之后再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的须经股东大会特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而
不论是否收取价款。
下列情形可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规免予按照关联交易的方式审议和披露的
其它情形。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。公司董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的
股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人。独立董事的提名应符合相关法律法规的规定。董事、监事
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候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提
请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会
提出并审议通过。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先
由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后
由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由监
事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决
议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事
会候选人提交股东大会选举；
（二）单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任
的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多
于拟选人数；
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选
人以单独的提案交由股东大会审议。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
公司股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可分散选举数人或
全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事、监事。董事会应
24
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的票数计算和程序如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会
选举董事或监事人数之积，即为该股东该次累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举
董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每
位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、
该次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进
行核对。
为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非
独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
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股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
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司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
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大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，董事离职后 3 年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，
董事会设董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名、提
议，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
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各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会各专门委员会的工作细则由董事会另行制定，
规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则为本章程的附件，经股东大会批准后生效。
第一百一十条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出
售收购资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、
关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出其权限
范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；但交易涉及
的成交金额占公司市值的 50%以上的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年
度净资产额占公司市值的 50%以上的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
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收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000 万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元的，
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
100 万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
关联交易,以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易；但
与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1％
以上的关联交易，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（八）审议并决定股东大会决策权限以外的对外担保事项。
本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的相关规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文
件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
董事会召开临时董事会会议，应当提前 5 日将会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体董事、监
事、总裁和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事
项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决； 董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手、
传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布
即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，授
权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系；不同意
会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。未依据
法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决
议作任何修改或变更。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法
召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式
35
多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董
事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递
发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最
后一名董事签署当日开始生效。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
36
成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
37
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总裁必须保证该报告的真实性。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保
险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会或职工代表大会的意见。
总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超
越授权范围。总裁因故不能履行其职责时，董事会可授权副总裁
代行总裁职责。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解
聘。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
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披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
39
监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
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管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
42
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展；
2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略
需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
4.为保证公司利润分配的顺利实施，公司应根据各子公司当
年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例，
以确保公司当年的现金分红能力。
（二）利润分配形式及期间
1.公司采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结
43
合或者其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2.公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大
会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可
以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1.在公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后当年及累计
可供分配利润为正数并能够满足公司正常生产经营资金需求的
前提下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
且公司当年无重大资金支出安排时，计划每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，三年累计以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2.重大资金支出是指达到以下标准之一的交易事项：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
44
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红规定的条件下，
采取发放股票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策和监督程序
1.公司董事会应根据利润分配政策和股东分红回报规划，结
合公司经营业绩和资金需求等情况，合理提出利润分配建议和预
案。董事会在利润分配预案论证过程中，应充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。利润分配预案中
应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，董事会
未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意
45
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
过半数通过，且经公司二分之一以上独立董事通过。监事会在审
议利润分配预案时，须经全体监事半数以上通过。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
分红回报规划的情况及决策程序进行监督。如公司当年盈利且满
足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应
详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就利
润分配政策和股东分红回报规划执行情况发表专项说明和意见。
2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大
会对利润分配方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意
见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和
46
交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配方
案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议利润分配
方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。
（七）利润分配政策调整条件和程序
1.受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大
会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更
后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的
不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司
自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影
响导致公司经审计的净利润为负；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现
净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当
年实现的可供分配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者
变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董
47
事应当对此发表独立意见。公司董事会在利润分配政策调整或变
更的论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。董事会在审议利润分配政策调整或变更
时，须经全体董事过半数通过，且经公司二分之一以上独立董事
表决同意；监事会在审议利润分配政策调整或变更时，须经全体
监事半数以上通过。
公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。利润分配政策调整或变更议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当向股东提供网
络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（八）现金分红政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
1.公司应以三年为一个周期，制定股东分红回报规划。公司
应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分
考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独
48
立董事和监事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来
三年的股东分红回报规划予以调整。
公司董事会应根据利润分配政策和股东分红回报规划，结合
公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，制定年度或者中期利润分配方案，并经股东大会审议
通过后实施。
2.如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响的，或者公司自身
经营状况发生较大变化，或者现行的具体股东分红回报规划影响
公司的可持续发展，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，
公司可以重新制定股东分红回报规划并经股东大会审议通过。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
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实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以邮寄的方式送出；
（四）以传真的方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
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第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，自电子邮件或传真
发送成功之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网、上海证券报为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上进行公告。
51
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
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（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（五）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
53
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
54
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 军工事项特别条款
第一百九十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建
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立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实
涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督监察，确保国家秘密安全。
第一百九十五条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法
规，加强军工关键设备设施登记、处理管理，确保军工关键设备
设施安全、完整和有效使用。
第一百九十六条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管
理法规。
第一百九十七条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国
防专利。
第一百九十八条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成
规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十九条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控
股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及
专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备
案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院
国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立
或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收
购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投
资形成的公司资产，作为国有股权、国有债券或国有独享资本公
积，由国有出资主体持有。
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第二百〇一条 公司修改或批准新的章程涉及有关军工事项
特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相
关法定程序。
第十三章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇六条 本章程未尽事宜，以法律、行政法规、部
门规章及证券交易所规定的内容为准。
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第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通过后，自公司首次
发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效并施行。
武汉长盈通光电技术股份有限公司
二〇二三年一月
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