中信证券股份有限公司

关于江苏亚虹医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募

               集资金投资项目的自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏
亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“亚虹医药”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对亚虹医药本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了
审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797 号），并经上海证券交易所
同意，公司于 2021 年 12 月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
110,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 22.98 元，募集
资金总额为人民币 2,527,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用 147,207,814.08
元，公司实际募集资金净额为 2,380,592,185.92 元。公司本次发行募集资金已于
2021 年 12 月 31 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年
12 月 31 日对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了信会师字
[2021]第 ZA15998 号《验资报告》。公司根据《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，对募集资金采取了专户存储管理，并与保
荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》。



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       二、募集资金投资项目情况

       根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                    单位：万元
序号                        项目名称             项目总投资     拟投入募集资金
 1       药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目         53,387.00         53,387.00
 2       新药研发项目                             120,583.01         120,583.01
 3       营销网络建设项目                           13,016.45         13,016.45
 4       补充流动资金                               20,000.00         20,000.00
                          合计                    206,986.46         206,986.46

       公司已在《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“本次发行上市募集资
金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所
需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集
资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以
及支付项目剩余款项。”

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2022 年 1 月 3 日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的投资额为 10,255.01 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元
序号                     项目名称             拟投入募集资金        置换金额
 1       新药研发项目                                120,583.01        7,627.57
 2       药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目            53,837.00       2,120.85
 3       营销网络建设项目                              13,016.45         506.59
 4       补充流动资金                                  20,000.00               -
                        合计                         206,986.46       10,255.01

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《江苏亚虹医药科技
股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA14861 号）。

       四、本次募集资金置换履行的审议程序

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    公司于 2022 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 10,255.01 万元置换公司已预先投入
募集资金投资项目的自筹资金，上述事项无需提交股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经审议，公司全体独立董事认为：公司本次以募集资金人民币 10,255.01 万
元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监督指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本
次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在改变或变相改变募集资金
投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的事项。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次以募集资金人民币 10,255.01 万元置换公司
已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途或影响
募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法
律法规及《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。
    因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏亚虹医药科技股份有限公

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司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA14861 号）认为，公司
管理层出具的《江苏亚虹医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
〔2022〕15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际情况。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关
规定。

    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的事项。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                  杨   沁                       程   杰




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     年    月      日




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