江苏亚虹医药科技股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案
                  的独立意见
    江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 27 日
召开了第一届董事会第十二次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔
细审阅了第一届董事会第十二次会议的相关文件后，经审慎分析，我们认为：

    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象具备《公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事
审议表决。

    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    综上，全体独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。全体独立董事同意
公司实施本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审
议。

       二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    我们认为：本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司
章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。

    公司层面业绩指标包含申报并获得受理的 IND 申请数量、申报并获得受理
的 NDA 数量、医疗器械注册受理数量、取得医疗器械注册批件数量、营业收入。
IND、NDA、医疗器械注册受理、取得医疗器械注册批件数量能够真实反映公司
的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。营业收
入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、
衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设
定了本次激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。全体独立董事同意公司实施本次股
权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。




                                        独立董事：黄彬、秦扬文、张炳辉


                                                       2022 年 7 月 27 日