江苏亚虹医药科技股份有限公司

                        对外投资管理制度

                         第一章       总   则


第一条   为规范江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重
         大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，
         确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股
         东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
         等法律、行政法规、规范性文件及《江苏亚虹医药科技股份有限公
         司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会及证
         券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。


第二条   本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量
         的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对
         外进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托
         理财，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
         证等衍生产品投资活动。


第三条   公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度。


第四条   董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵
         守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
         及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合
         理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。


第五条   公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项
         中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。



                    第二章      决策权限及程序


第六条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政
         法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。


                                  1
(一)     公司对外投资达到以下标准之一时（下列指标计算中涉及的
         数据如为负值，取其绝对值计算，下同），需经公司股东大
         会批准后方可实施：


         (1)    交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
                以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
                上；
         (2)    交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
         (3)    交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
                公司市值的 50%以上；
         (4)    交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
                入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
                上，且超过 5,000 万元；
         (5)    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                润的 50％以上，且超过 500 万元；
         (6)    交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
                占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
                且超过 500 万元。
       公司实现盈利前，可以豁免适用上述净利润指标。


公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，提供项目
可行性分析资料及有关其他资料向总经理进行报告，并按法律、行
政法规、《公司章程》和本制度的规定报公司董事会审议；董事会
审议通过后报公司股东大会审议。


(二)     公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后
         实施：


         (1)   交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
               高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
         (2)   交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
         (3)   交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
               司市值的 10%以上；
         (4)   交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
               占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
               且超过 1,000 万元；

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                  (5)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
                        的 10％以上，且超过 100 万元；
                  (6)   交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
                        公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
                        过 100 万元。
                公司实现盈利前，可以豁免适用上述净利润指标。


         公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司
         总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行
         审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，
         提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议
         说明后报董事会审议。


         (三)     公司对外投资相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准
                  时，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。


         除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，
         涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
         连续 12 个月累计计算的原则计算。


         公司持有 50%以上权益子公司发生对外投资行为视同公司行为；公
         司的参股公司发生对外投资行为，可能对公司股票交易价格产生较
         大影响的，批准权限以相关金额乘以参股比例后参照上述第（一）
         至（三）项规定的标准执行。




                           第三章           决策程序


第七条   公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理
         办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关
         其他资料向总经理进行报告，并按法律、行政法规、《公司章程》
         和本制度的规定办理相应审批程序。


第八条   公司在就对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据
         以作出决定：

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           (一)   投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
                  有明示或隐含的限制；
           (二)   投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
                  略及年度投资计划；
           (三)   投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
           (四)   公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否
                  具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
                  条件）；
           (五)   投资项目是否已根据法律法规和公司规章制度的要求由公司
                  聘请的会计事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了
                  法律意见或建议（如涉及）；
           (六)   就投资项目做出决策所需的其他相关材料。


第九条     公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
           体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，
           并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营
           能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。


第十条     对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应
           将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。


第十一条   公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决
           策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履
           行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。



                   第四章    决策的执行及监督检查


第十二条   公司对外投资项目决策应确保其贯彻实施：


           (一)   根据股东大会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总
                  经理签署有关文件或协议；
           (二)   负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大
                  事项决策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经
                  理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投

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                  资项目的具体实施计划、步骤及措施；
           (三)   财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
                  骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资
                  项目决策的顺利实施；
           (四)   公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
                  况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
           (五)   对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持
                  推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组
                  织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书
                  面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进
                  行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织
                  有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，
                  并进行工程决算审计；
           (六)   每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的
                  投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相
                  关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关
                  职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议
                  批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审
                  批权限向董事会直至股东大会进行报告并交相关职能部门存
                  档保管。


第十三条   公司对外投资项目的监督考核：


           (一)   建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书
                  面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析
                  等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，
                  总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
           (二)   建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进
                  度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
           (三)   建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总
                  经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资
                  效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东大会。
           (四)   建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对
                  项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或
                  责任人进行考核和奖惩。



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第十四条   董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股
           东大会。



                          第五章       附   则


第十五条   本制度所称“以上”含本数。


第十六条   本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
           《公司章程》的有关规定执行。


第十七条   本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
           规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
           的规定为准。


第十八条    公司董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制
            度进行修改并报公司股东大会批准。



第十九条    本制度由公司董事会负责解释。



第二十条    本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。




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