亚虹医药：江苏亚虹医药科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的公告2022-07-28
证券代码：688176 证券简称：亚虹医药 公告编号：2022-024
江苏亚虹医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 27 日
召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司章程>及部分内部管理制度的议案》《关于
修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将有关事项
公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《江苏亚
虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修
订。具体修订情况如下：
原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
第三条 公司于经中国证券监督管理委 第三条 公司于 2021 年 12 月 1 日经中国
员会（以下简称“中国证监会”）同意 证券监督管理委员会（以下简称“中国
注册，首次向社会公众发行人民币普通 证监会”）同意注册，首次向社会公众
股 11,000.00 万股，于 2022 年 1 月 7 日 发行人民币普通股 11,000.00 万股，于
在上海证券交易所上市。 2022 年 1 月 7 日在上海证券交易所上
市。
第五条 公司住所：泰州药城大道一号 第五条 公司住所：泰州药城大道一号
（创业路东侧、园南路北侧）的新药创 （创业路东侧、园南路北侧）的新药创
制基地二期 D 幢大楼 1009 房间。 制基地二期 D 幢大楼 1009 房间，邮政
编码 215300。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份具有同 公平、公正的原则，同种类的每一股份
等权利。 具有同等权利。
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。 ……
……
第二十八条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其变
变动情况，在任职期间每年转让的股份 动情况，在任职期间每年转让的股份不
不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易起 1 年内不得转让。上述人员离职 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
后半年内，不得转让其所持有的本公司 离职后半年内，不得转让其所持有的本
股份。 公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求召开、自行召集和主持、 （二）依法请求、召集、主持、参加或
参加或者委派股东代理人参加股东大 者委派股东代理人参加股东大会，并行
会，并行使相应的表决权； 使相应的表决权；
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在连续 12 个月内购 （十四）审议公司在连续 12 个月内购
买、出售重大资产或者担保金额达到或 买、出售重大资产或者担保金额超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
的事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规
（十五）审议批准本章程第四十三条规 定的关联交易事项；
定的关联交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划； 计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须由公司董事会审议通过后，提交股东 由公司董事会审议通过后，提交股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计
计算原则，公司及公司控股子公司的对 算原则，超过公司最近一期经审计总资
外担保总额，达到或超过最近一期经审 产的 30%的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （五）对关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 ……
提供的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控
…… 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本制度第四十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项的规定，但是公司章程
另有规定除外。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十二条 公司发生以下交易（公司 第四十二条 公司发生以下交易（公司提
提供担保、受赠现金资产和单纯减免公 供担保、受赠现金资产和单纯减免公司
司义务的债务除外）时，须经董事会审 义务的债务除外）时，须经董事会审议
议后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
…… ……
（七）公司向银行或其他金融机构申请 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
办理授信额度、借款、开立银行承兑汇 取其绝对值计算。公司实现盈利前，可
票、开立信用证、票据贴现等融资业务 以豁免适用上述净利润指标。
的，如单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%。
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十四条 第四十四条
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派 的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构并说明原因。 出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第四十六条 第四十六条
…… ……
登记在册的所有股东或其代理人，均有 股权登记日登记在册的所有股东或其代
权出席股东大会，公司和召集人不得以 理人，均有权出席股东大会，公司和召
任何理由拒绝。 集人不得以任何理由拒绝。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临 股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向上海证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国 交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。并且召集股东应当在发布
股东大会通知前向上海证券交易所申
请在上述期间锁定其持有的全部或者
部分股份。
第五十二条 股东大会会议期间发生突 删除此条款。
发事件导致会议不能正常召开的，召集
人应当立即向上海证券交易所报告，说
明原因并披露相关情况，以及律师出具
的专项法律意见书。
第五十八条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序；
讨论的事项需要独立董事发表意见的， （七）法律、法规和规范性文件规定的
发布股东大会通知或补充通知时将同 其他事项。
时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会采用网络或其他方式的，应当 完整披露所有提案的全部具体内容，以
在股东大会通知中明确载明网络或其 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
他方式的表决时间及表决程序。股东大 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
会网络或其他方式投票的开始时间，不 事项需要独立董事发表意见的，发布股
得早于现场股东大会召开前一日下午 东大会通知或补充通知时将同时披露独
3：00，并不得迟于现场股东大会召开 立董事的意见及理由。
当日上午 9：30，其结束时间不得早于 股东大会网络或其他方式投票的开始时
现场股东大会结束当日下午 3：00。 间，不得早于现场股东大会召开前一日
…… 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
……
第六十四条 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东大会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 （六）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东或合伙企业股东的，应加盖 为法人股东或合伙企业股东的，应加盖
法人单位或合伙企业印章。 法人单位或合伙企业印章；
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（四）公司的经营方针和投资计划； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）发行公司债券；
（七）发行公司债券； （七）聘用或解聘会计师事务所；
（八）聘用或解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规或者本章程规
（九）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十九条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
…… ……
（五）公司连续 12 个月内累计计算购 （五）公司连续 12 个月内累计计算购
买、出售重大资产或者担保金额达到或 买、出售重大资产或者担保金额超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产 30%的；
的； ……
……
第八十条 第七十九条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权股份的股东或者依照法律、行政政 券法》第六十三条第一款、第二款规定
法规或者国务院证券监督管理机构的 的，该超过规定比例部分的股份在买入
规定设立的投资者保护机构，可以作为 后的三十六个月内不得行使表决权，且
征集人，自行或者委托证券公司、证券 不计入出席股东大会有表决权的股份
服务机构，公开请求公司股东委托其代 总数。
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
为出席股东大会，并代为行使提案权、 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法
…… 规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
……
第八十二条 删除此条款。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括优先
提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十四条 第八十二条
…… ……
股东大会就选举董事、股东代表监事进 股东大会就选举董事、股东代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东 行表决时，根据本章程的规定，应当实
大会的决议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。
…… ……
（二）监事提名方式和程序为： （二）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股 监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东可以提名由股东代表 份 3%以上的股东可以提名由股东代表
出任的监事候选人，提名人应在提名前 出任的监事候选人，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并公布候选人的详 征得被提名人同意，并公布候选人的详
细资料，包括但不限于：教育背景、工 细资料，包括但不限于：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司或 作经历、兼职等个人情况；与本公司或
本公司的控股股东及实际控制人是否 本公司的控股股东及实际控制人是否存
存在关联关系；持有本公司股份数量； 在关联关系；持有本公司股份数量；是
是否具有《公司法》规定的不得担任董 否具有《公司法》规定的不得担任监事
事的情形或受过中国证监会及其他部 的情形或受过中国证监会及其他部门的
门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人 处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在
应在股东大会召开前作出书面承诺，同 股东大会召开前作出书面承诺，同意接
意接受提名，承诺公开披露的监事候选 受提名，承诺公开披露的监事候选人的
人的资料真实、完整，并保证当选后切 资料真实、完整，并保证当选后切实履
实履行监事职责。 行监事职责。
（三）每位董事、监事候选人应当以单 （三）除采取累积投票制选举董事、监
项提案提出。 事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 ……
…… 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司 其代理人，有权通过相应的投票系统查
股东或其代理人，有权通过相应的投票 验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开 （七）最近 3 年内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评； 谴责或 2 次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入 （八）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合 （九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的； 担任上市公司董事，期限尚未届满；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期 3 年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连选连任。董事在任期届满以前，除本 其职务。董事每届任期 3 年，董事任期
章程有明确规定外，股东大会不能无故 届满，可连选连任。
解除其职务。 ……
……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在本章程或股东大会授权范围 （八）在本章程或股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会、提名委员 ……
会、薪酬与考核委员会、战略与投资委 公司董事会设立审计委员会、提名委员
员会四个专门委员会。专门委员会对董 会、薪酬与考核委员会、战略与投资委
事会负责，依照本章程和董事会授权履 员会四个专门委员会。专门委员会对董
行职责，提案应当提交董事会审议决 事会负责，依照本章程和董事会授权履
定。专门委员会成员全部由董事组成， 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
独立董事占多数并担任召集人，审计与 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
风险控制委员会的召集人为会计专业 委员会中独立董事占多数并担任召集
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
人士。董事会负责制定专门委员会工作 人，审计委员会的召集人为会计专业人
规程，规范专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提 程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；对重大投 赠等的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；对重大投资项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 第一百一十条
…… ……
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
超过 100 万元； 过 100 万元。
（七）公司向银行或其他金融机构申请 前述规定的成交金额，是指支付的交易
办理授信额度、借款、开立银行承兑汇 金额和承担的债务及费用等。交易安排
票、开立信用证、票据贴现等融资业务 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
的，如单笔金额超过公司最近一期经审 涉及具体金额或者根据设定条件确定金
计净资产的 20%。 额的，预计最高金额为成交金额。
前述规定的成交金额，是指支付的交易 公司分期实施交易的，应当以交易总额
金额和承担的债务及费用等。交易安排 为基础适用前述规定。
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 除提供担保、委托理财等上海证券交易
涉及具体金额或者根据设定条件确定 所业务规则另有规定事项外，涉及前述
金额的，预计最高金额为成交金额。 指标，应当对相同交易类别下标的相关
公司分期实施交易的，应当以交易总额 的各项交易，按照连续 12 个月累计计算
为基础适用前述规定。 的原则计算确定是否应该经过董事会审
除提供担保、委托理财等上海证券交易 议。
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
指标，应当对相同交易类别下标的相关 取其绝对值计算。公司实现盈利前，可
的各项交易，按照连续 12 个月累计计 以豁免适用上述净利润指标。
算的原则计算确定是否应该经过董事
会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十四条 股东大会有权决定本 第一百一十二条 股东大会有权决定本
章程第四十一条规定的对外担保事宜。 章程第四十一条规定的对外担保事宜。
股东大会审批权限外的其他对外担保 股东大会审批权限外的其他对外担保事
事宜，一律由董事会决定。董事会审议 宜，一律由董事会决定。董事会审议对
对外担保事项时，应经出席董事会的三 外担保事项时，应经出席董事会会议的
分之二以上董事同意，且不得少于董事 三分之二以上董事同意，且应当经全体
会全体董事的二分之一。 董事过半数通过。
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项相关方有关联关系的，不得对该 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
项决议行使表决权，也不得代理其他董 得对该项决议行使表决权，也不得代理
事行使表决权。该董事会会议由过半数 其他董事行使表决权。该董事会会议由
的无关联关系董事出席即可举行，董事 过半数的无关联关系董事出席即可举
会会议所作决议须经无关联关系董事 行，董事会会议所作决议须经无关联关
过半数通过。出席董事会的无关联董事 系董事过半数通过。出席董事会的无关
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
大会审议。 交股东大会审议。
第一百三十二条 本章程第九十七条关 第一百三十条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高 不得担任董事的情形，同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
务和第一百条第（四）项至第（六）项 和第九十八条第（四）项至第（六）项
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用 关于董事的勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东、实际
际控制人及其控制的其他企业中担任 控制人及其控制的其他企业中担任除董
除董事、监事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十六条 本章程第九十七条关 第一百四十四条 本章程第九十五条关
于 不得担任董事的情形，同时适用于 于 不得担任董事的情形，同时适用于监
监事。 事。
第一百五十条 监事应当保证公司及 第一百四十八条 监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真 时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。如无法保证证券发行 实、准确、完整，并对定期报告签署书
文件和定期报告内容的真实性、准确 面确认意见。如无法保证证券发行文件
性、完整性或者有异议的，应当在书面 和定期报告内容的真实性、准确性、完
确认意见中发表意见并陈述理由，公司 整性或者有异议的，应当在书面确认意
应当披露。公司不予披露的，监事可以 见中发表意见并陈述理由，公司应当披
直接申请披露。 露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百五十四条 公司设监事会，监事 第一百五十二条 公司设监事会，监事会
会由三（3）名监事组成。监事会设主 由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 由全体监事过半数选举产生。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，并于会议召开 5 日前以 召开一次会议，并于会议召开 10 日前以
书面方式通知（包括邮件、电子邮件、 书面方式通知（包括邮件、电子邮件、
传真或专人送达方式）。监事会会议应 传真或专人送达方式）。监事会会议应
当有过半数的监事出席方可举行。 当有过半数的监事出席方可举行。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十九条 公司召开股东大会的 第一百七十七条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、电子邮件、传 会议通知，以公告方式进行。
真、邮件、电话或公告等方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议 第一百七十八条 公司召开董事会的会
通知，以专人送出、电子邮件、传真、 议通知，以专人送出、电子邮件、传真、
邮件、电话或公告等方式进行。 邮件、电话等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会 第一百七十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、电子邮件、传真、 议通知，以专人送出、电子邮件、传真、
邮件、电话或公告等方式进行。 邮件、电话等方式进行。
第一百八十四条 公司在中国证券监督 第一百八十二条 公司指定上海证券交
管理委员会指定的上市公司信息披露 易所（www.sse.com.cn）和符合中国证
媒体上刊登公司公告和其他需要披露 券监督管理委员会规定条件的上市公
信息。 司信息披露媒体为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条 公司本章程第一百九 第一百九十一条 公司有本章程第一百
十二条第（五）项情形的，可以通过修 九十条第（五）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
第一百九十四条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（三）项、第 九十条第（一）项、第（三）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请 组进行清算的，债权人可以申请人民法
人民法院指定有关人员组成清算组进 院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百一十二条 本章程自股东大会审 第二百一十条 本章程自股东大会审议
议通过后，自公司首次公开发行人民币 通过后生效。
普通股股票并在上海证券交易所科创
板上市之日起生效。
除上述条款修订和条款顺序调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项还需提交公司股东
大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相
关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工
商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进
行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
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二、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经
理工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细
则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《信息披露管
理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》《信息披露暂缓与豁免事务
管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究
制度》《重大信息内部报告制度》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交
易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大
会审议。
修订后的《公司章程》及公司部分内部管理制度于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
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