亚虹医药：江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年第一次临时年度股东大会会议资料2022-08-04
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
江苏亚虹医药科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月
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江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、2022 年第一次临时股东大会须知 ...................................................................... 3
二、2022 年第一次临时股东大会议程 ...................................................................... 6
三、会议议案
1、《关于补选江苏亚虹医药科技股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》 ............. 8
2、《关于修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司章程>的议案》 .......................................... 10
3、《关于修订江苏亚虹医药科技股份有限公司部分内部管理制度的议案》 ....................... 20
4、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ......................... 22
5、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ......................... 23
6、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 . 24
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江苏亚虹医药科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏亚
虹医药科技股份有限公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司股东大会议事
规则》等有关规定，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制
定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。会议登记终止后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东大会设“股东大会发言”议程。股东及股东代理人应当按照会议的
议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言
或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股
东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 7 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。
十六、特别提醒：根据当前新冠肺炎疫情防控，本公司鼓励各位股东通过网
络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等
症状，并出具 48 小时内核酸阴性证明。股东大会现场将严格根据地方政府有关
要求对参会人员实施防疫管控措施。现场参会人员个人行程、健康状况等相关信
息须符合防疫的有关规定，请拟现场参会的股东及股东代理人密切关注上海市的
疫情防控有关政策。为保护参会人员健康，不符合防疫要求的人员将无法进入会
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议现场。同时，请符合防疫要求的参加现场会议的股东或股东代理人自备口罩，
全程做好防疫措施，并配合会场检查，包括出示随申码、现场抗原检测等，若会
议召开当日上海政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配
合执行。不符合疫情防控政策要求的各位股东及股东代理人将无法进入本次会议
现场，但仍可通过网络投票进行表决。
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2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点、投票方式
1、现场会议时间：2022 年 8 月 15 日 15 点 00 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区杨思西路 596 号上海前滩雅辰悦居酒店
2 楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票方式及起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于补选江苏亚虹医药科技股份有限公司第一届
1 √
董事会非独立董事的议案》
《关于修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司章
2 √
程>的议案》
《关于修订江苏亚虹医药科技股份有限公司部分内
3.00 √
部管理制度的议案》
3.01 《股东大会议事规则》 √
3.02 《董事会议事规则》 √
3.03 《监事会议事规则》 √
3.04 《对外投资管理制度》 √
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3.05 《对外担保管理制度》 √
3.06 《关联交易管理制度》 √
3.07 《独立董事工作制度》 √
3.08 《募集资金管理制度》 √
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
4 √
及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
5 √
管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
6 √
性股票激励计划相关事宜的议案》
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）股东及股东代理人对议案进行投票表决
（八）统计表决结果
（九）宣读股东大会表决结果
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会会议结束
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议案一：
《关于补选江苏亚虹医药科技股份有限公司第一届董事会非独立董
事的议案》
各位股东及股东代理人：
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 6
月收到非独立董事 YIJUN DENG 先生的书面辞职报告。YIJUN DENG 先生因个
人身体及工作精力分配等原因辞去公司第一届董事会董事及董事会审计委员会
委员职务。辞去上述职务后，YIJUN DENG 先生将专心从事研发工作，仍然是公
司的核心技术人员。
为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等相关法律法规及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会
对控股股东 PAN KE 提名补选的董事候选人江新明先生进行了资格审查，并在征
求董事候选人本人意见后，认为江新明先生符合董事任职资格，同意提名江新明
先生（简历详见附件）为公司第一届董事会非独立董事。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
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附件：江新明先生简历
江新明，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993
年至 2001 年，任同济大学附属杨浦医院主治医师；2001 年至 2002 年，任先灵
葆雅（中国）有限公司临床研究员；2002 年至 2006 年，任德尔格医疗设备（中
国）有限公司产品经理；2006 年至 2008 年，任上海罗氏制药有限公司品牌经理；
2009 年至 2010 年，任百特（中国）投资有限公司高级品牌经理；2010 年至 2011
年，任辉瑞投资有限公司高级品牌经理；2011 年至 2017 年，于上海罗氏制药有
限公司先后担任销售副总监、市场副总监；2017 年至 2021 年，任皮尔法伯（上
海）医疗科技有限公司全国市场销售总监；2021 年至今，任公司市场营销副总
裁。
江新明先生未直接持有公司股份，其通过泰州东虹企业管理中心（有限合伙）
间接持有公司约 77.87 万股股份，占公司总股本的 0.1366%。江新明先生与公司
控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，江新明先生符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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议案二：
《关于修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
第三条 公司于经中国证券监督管理委员 第三条 公司于 2021 年 12 月 1 日经中国证
会（以下简称“中国证监会”）同意注册， 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
首次向社会公众发行人民币普通股 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
11,000.00 万股，于 2022 年 1 月 7 日在上海 币普通股 11,000.00 万股，于 2022 年 1 月 7
证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司住所：泰州药城大道一号（创 第五条 公司住所：泰州药城大道一号（创业
业路东侧、园南路北侧）的新药创制基地二 路东侧、园南路北侧）的新药创制基地二期
期 D 幢大楼 1009 房间。 D 幢大楼 1009 房间，邮政编码 215300。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
利。 等权利。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规和本章程的规定，收购本公 是，有下列情形之一的除外：
司的股份： ……
…… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。 ……
……
第二十八条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求召开、自行召集和主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
加或者委派股东代理人参加股东大会，并 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
行使相应的表决权； 表决权；
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在连续 12 个月内购买、 （十四）审议公司在连续 12 个月内购买、出
出售重大资产或者担保金额达到或超过公 售重大资产或者担保金额超过公司最近一
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准本章程第四十三条规定 （十五）审议批准本章程第四十三条规定的
的关联交易事项； 关联交易事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须由 第四十一条 公司下列对外担保行为，须由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审 公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
议通过： 通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，公司及公司控股子公司的对外担保 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的担保；
提供的担保； （五）对关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 ……
的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
…… 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本制度第四十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项的规定，
但是公司章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
第四十二条 公司发生以下交易（公司提供 第四十二条 公司发生以下交易（公司提供
担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务 担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的
的债务除外）时，须经董事会审议后提交股 债务除外）时，须经董事会审议后提交股东
东大会审议： 大会审议：
…… ……
（七）公司向银行或其他金融机构申请办 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开 绝对值计算。公司实现盈利前，可以豁免适
立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔 用上述净利润指标。
金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第四十四条 第四十四条
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
应当报告公司所在地中国证监会派出机构 当报告公司所在地中国证监会派出机构和
并说明原因。 上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 第四十六条
…… ……
登记在册的所有股东或其代理人，均有权 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
出席股东大会，公司和召集人不得以任何 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
理由拒绝。 得以任何理由拒绝。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
同意召开临时股东大会的，将说明理由并 临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。并且召集股东应当在发布股东大会通
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
知前向上海证券交易所申请在上述期间锁
定其持有的全部或者部分股份。
第五十二条 股东大会会议期间发生突发 删除此条款。
事件导致会议不能正常召开的，召集人应
当立即向上海证券交易所报告，说明原因
并披露相关情况，以及律师出具的专项法
律意见书。
第五十八条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 （七）法律、法规和规范性文件规定的其他
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 事项。
董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 时将同时披露独立董事的意见及理由。
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
午 3：00。 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
…… 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
……
第六十四条 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
…… ……
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （六）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单 人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位
位或合伙企业印章。 或合伙企业印章；
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司的经营方针和投资计划； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）发行公司债券；
（七）发行公司债券； （七）聘用或解聘会计师事务所；
（八）聘用或解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规或者本章程规定应
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
（九）除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
更公司形式； 算和变更公司形式；
…… ……
（五）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （五）公司连续 12 个月内累计计算购买、出
出售重大资产或者担保金额达到或超过公 售重大资产或者担保金额超过公司最近一
司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十条 第七十九条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份的股东或者依照法律、行政政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者国务院证券监督管理机构的规定设立的 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
为行使提案权、表决权等股东权利。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
…… 务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
……
第八十二条 删除此条款。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 第八十二条
…… ……
股东大会就选举董事、股东代表监事进行 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表
表决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定，应当实行累积投
的决议，可以实行累积投票制。 票制。
…… ……
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
（二）监事提名方式和程序为： （二）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名由股东代表出任的 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的
监事候选人，提名人应在提名前征得被提 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名
名人同意，并公布候选人的详细资料，包括 人同意，并公布候选人的详细资料，包括但
但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个 不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况；与本公司或本公司的控股股东及 情况；与本公司或本公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系；持有本公 控制人是否存在关联关系；持有本公司股份
司股份数量；是否具有《公司法》规定的不 数量；是否具有《公司法》规定的不得担任
得担任董事的情形或受过中国证监会及其 监事的情形或受过中国证监会及其他部门
他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
意接受提名，承诺公开披露的监事候选人 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
监事职责。 （三）除采取累积投票制选举董事、监事外，
（三）每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
案提出。 出。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
验自己的投票结果。 的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴 （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责
责或 3 次以上通报批评； 或 2 次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处 （八）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
任上市公司董事的； 上市公司董事，期限尚未届满；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任。董事在任期届满以前，除本章程有明确 董事每届任期 3 年，董事任期届满，可连选
规定外，股东大会不能无故解除其职务。 连任。
…… ……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在本章程或股东大会授权范围内，决 （八）在本章程或股东大会授权范围内，决
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
…… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、 ……
薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
个专门委员会。专门委员会对董事会负责， 薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
集人，审计与风险控制委员会的召集人为 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
会工作规程，规范专门委员会的运作。 人士。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 程，规范专门委员会的运作。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
的审查和决策程序；对重大投资项目应当 建立严格的审查和决策程序；对重大投资项
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
东大会批准。 并报股东大会批准。
第一百一十二条 第一百一十条
…… ……
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元； 元。
（七）公司向银行或其他金融机构申请办 前述规定的成交金额，是指支付的交易金额
理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔 可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
金额超过公司最近一期经审计净资产的 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
20%。 额为成交金额。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及 础适用前述规定。
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业
体金额或者根据设定条件确定金额的，预 务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应
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原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
计最高金额为成交金额。 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
公司分期实施交易的，应当以交易总额为 按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定
基础适用前述规定。 是否应该经过董事会审议。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
业务规则另有规定事项外，涉及前述指标， 绝对值计算。公司实现盈利前，可以豁免适
应当对相同交易类别下标的相关的各项交 用上述净利润指标。
易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算
确定是否应该经过董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百一十四条 股东大会有权决定本章 第一百一十二条 股东大会有权决定本章程
程第四十一条规定的对外担保事宜。股东 第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会
大会审批权限外的其他对外担保事宜，一 审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董
律由董事会决定。董事会审议对外担保事 事会决定。董事会审议对外担保事项时，应
项时，应经出席董事会的三分之二以上董 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
事同意，且不得少于董事会全体董事的二 意，且应当经全体董事过半数通过。
分之一。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
事项相关方有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
关系董事出席即可举行，董事会会议所作 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
决议须经无关联关系董事过半数通过。出 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
应将该事项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 担任董事的情形，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第一百条第（四）项至第（六）项关于董事 第九十八条第（四）项至第（六）项关于董
的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
监事以外其他职务的人员，不得担任公司 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十六条 本章程第九十七条关于 第一百四十四条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十条 监事应当保证公司及时、公 第一百四十八条 监事应当保证公司及时、
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
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完整。如无法保证证券发行文件和定期报 完整，并对定期报告签署书面确认意见。如
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 无法保证证券发行文件和定期报告内容的
议的，应当在书面确认意见中发表意见并 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
的，监事可以直接申请披露。 公司应当披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露。
第一百五十四条 公司设监事会，监事会由 第一百五十二条 公司设监事会，监事会由 3
三（3）名监事组成。监事会设主席 1 人， 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监
由全体监事过半数选举产生。 事过半数选举产生。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，并于会议召开 5 日前以书面方 一次会议，并于会议召开 10 日前以书面方
式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人 式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人
送达方式）。监事会会议应当有过半数的监 送达方式）。监事会会议应当有过半数的监
事出席方可举行。 事出席方可举行。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议
议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮 通知，以公告方式进行。
件、电话或公告等方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、 知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、
电话或公告等方式进行。 电话等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、 知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、
电话或公告等方式进行。 电话等方式进行。
第一百八十四条 公司在中国证券监督管 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所
理委员会指定的上市公司信息披露媒体上 （www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管
刊登公司公告和其他需要披露信息。 理委员会规定条件的上市公司信息披露媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百九十三条 公司本章程第一百九十 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
二条第（五）项情形的，可以通过修改本章 条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
十二条第（一）项、第（三）项、第（四） 条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
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成清算组进行清算。 组进行清算。
第二百一十二条 本章程自股东大会审议 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过
通过后，自公司首次公开发行人民币普通 后生效。
股股票并在上海证券交易所科创板上市之
日起生效。
除上述条款修订和条款顺序调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项需公司股东大会审
议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商
变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记
机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要
的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2022 年 7 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
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江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
《关于修订江苏亚虹医药科技股份有限公司部分内部管理制度的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文
件的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订以下制
度：
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《监事会议事规则》
4、《对外投资管理制度》
5、《对外担保管理制度》
6、《关联交易管理制度》
7、《独立董事工作制度》
8、《募集资金管理制度》
上述修订后的制度全文公司已于 2022 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
本议案共有 8 项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
3.01《股东大会议事规则》
3.02《董事会议事规则》
3.03《监事会议事规则》
3.04《对外投资管理制度》
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3.05《对外担保管理制度》
3.06《关联交易管理制度》
3.07《独立董事工作制度》
3.08《募集资金管理制度》
本议案中第 3.01、3.02、3.04-3.08 项子议案已经公司第一届董事会第十二次
会议审议通过，第 3.03 项子议案经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现
将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
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江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-025）。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，关联董事 PAN KE、关联董事 ZHUANG CHENGFENG JOHN 已回避表决，
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避
表决此议案。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
22
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件、以及《江苏亚虹医药科技股
份有限公司章程》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
并结合公司的实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 28 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，关联董事 PAN KE、关联董事 ZHUANG CHENGFENG JOHN 已回避表决，
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避
表决此议案。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
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江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
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江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，关联董事 PAN KE、关联董事 ZHUANG CHENGFENG JOHN 已回避表决，
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避
表决此议案。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
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