南京万德斯环保科技股份有限公司
                             关联交易决策制度


                               第一章       总 则

    第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易

行为，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本关联

交易决策规则（以下称“本规则”）。

    第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了

关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的

行为准则。

    第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）公开、公正、公平的原则；

    （二）诚实信用的原则；

    （三）回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会

上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，

应当回避表决；

    （四）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

    第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：

    （一）任何人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

    第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。



                         第二章      关联方和关联关系

    第六条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人

员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存

在的关联关系及时告知公司，公司审计委员会确认关联方名单，并及时向董事会和监

事会报告。
    第七条 上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

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    1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

    2、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

    3、上市公司董事、监事或高级管理人员；

    4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；

    5、直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其

他主要负责人；

    7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者

由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但

上市公司及其控股子公司除外；

    8、间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    9、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具

有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

    上市公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受

同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的

法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管

理人员的除外。

    第八条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的

行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。

    第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制

或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关

系、管理关系及商业利益关系。

    第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

方面进行实质判断。



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                             第三章        关联交易

    第十一条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子公司

与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；

    （十一）购买原材料、燃料、动力、工程分包等与日常经营相关的资产购买行为；

    （十二）销售产品、商品、工程承包等与日常经营相关的资产出售行为；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人财务公司存贷款；

    （十六）公司以及监管部门根据实质重于形式原则认定的其他交易。



                       第四章     关联交易的决策程序

    第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交

易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联

方的有关资料。

    第十三条 关联交易决策权限：

    （一）公司与关联人之间的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过

3000 万元的关联交易（以下简称“重大关联交易”），应当在提交董事会审议前取得独
立董事事前认可意见，经董事会审批并及时披露后，再报公司股东大会审议批准。


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    公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券

服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉

及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    （二）公司拟与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除

外）、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交

易且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会讨论，并及时披露。

    （三）公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续 12 个

月内达成的关联交易累计金额）低于 300 万元或占公司最近经审计总资产、市值低于

0.1%的关联交易事项（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人发生的交易金额低

于 30 万元的关联交易事项（公司提供担保除外），总经理办公会讨论后经总经理批准

可以实施。

    （四）公司对关联人提供的担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时

披露，并提交股东大会审议。

    第十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意

见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据。

    第十五条 公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意

见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，

作为其判断的依据。

    第十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监

督并在年度报告中发表意见。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说

明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股

东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的

其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权

要求该股东就有关情况作出说明。

    本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

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    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜

的股东。

    第十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决

权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

可以进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    第十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。

    第二十条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事（以下简称“关

联董事”）可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该

等事项参与表决：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独

立商业判断可能受到影响的董事。

   第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

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公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第二十三条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

    （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定；

    （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

    （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。



                               第五章       附 则

    第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本规则经股东大会审议批准后执行。



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