万德斯：董事会议事规则2020-02-20
南京万德斯环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”
董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，
以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未
经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他
有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
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(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含购买银
行理财产品的除外）；3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议；5、提供担保；
6、租入或者租出资产；7、委托或者受托管理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；9、
债权、债务重组；10、提供财务资助；11、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买
或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力、工程分包，以及出售产品、商品、工
程承接等与日常经营相关的资产购买或者出售交易行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经公司董事会审议并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超 300 万元的。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行
审议，并及时披露。根据公司章程和股东大会议事规则规定超出董事会决策权限范围的
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对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第三章 董事长职权
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四章 董事会组成
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第十四条 公司董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名。
公司设董事会秘书 1 名。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书任证券事务部负责人，
保管董事会印章。
第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由总经理
提名，经董事会决议通过。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系
在何种情况和条件下结束而定。
第五章 会议通知和出席规则
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 定期会议
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。会
议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
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第二十条 临时会议
在下列情况下，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十一条 按照本规则第二十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券
事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董
事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
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第二十二条 会议通知：
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 5 日和 3 日将会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的变更：
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议书面通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开的方式；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十五条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第二十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参
加会议。
第二十七条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，授权委托书由证券事
务部按统一格式制作，委托书中应载明委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围、
委托人对每项提案的简要意见、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或
盖章、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。董事委托其他董事代为出席的，书面的委
托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向
到会人员宣布。
第二十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第三十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可
以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 会议提案规则
第三十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事
会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
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第三十二条 定期董事会会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十三条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决
议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向
提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第三十四条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，
经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第三十五条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负
责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝
审议。
第三十六条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议
案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第三十七条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十八条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人
士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
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第七章 会议议事和决议
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。法律法规及本章程另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在
做出决定时允许董事保留个人意见。
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征
得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
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决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联方发生的拟提交股东大会审议的关联交易事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司拟开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生
重大变化的收购或资产处置等交易的；
（七）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十六条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持
人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
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第四十七条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应
充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决
议,并由参会董事签字。
第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第五十条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定
的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备
案的作成纪要；需要上报的作成决议。
第五十一条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事
会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事
对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。
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第五十二条 除本规则第五十三条规定的情形及法律法规及《公司章程》另有规定
的事项外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘
书应履行保密义务。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同
意会议记录和决议记录的内容。
第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告
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披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 会后事项
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六十三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管以及会议资料管理等事
宜。
第六十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得
以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切
后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 董事会基金
第六十五条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董
事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第六十六条 董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章 附 则
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数;“低于”、“多于”、“超过”，不含
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本数。
第六十八条 本规则的解释权属于董事会。
第六十九条 本规则没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，以法律、
法规、公司章程的规定为准。
第七十条 本规则由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦
同。
南京万德斯环保科技股份有限公司
2020 年 2 月
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