南京万德斯环保科技股份有限公司

                     独立董事 2019 年度述职报告


    报告期内，作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万
德斯”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《独立董事年报期间工作指引》等有关法律、法规的规定以及《南
京万德斯环保科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独
立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立
董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和
公平性。现就 2019 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

    1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
   汪旭东先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，地理科学本
科学历，持有律师职业资格证书及专利代理人资格证书。1985 年 9 月至 1999 年
7 月任南京师范大学教师；1994 年 3 月至 1999 年 7 月任南京知识律师事务所律
师；1999 年 7 月至今任南京知识律师事务所主任。
   温美琴女士，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专
业硕士研究生学历，教授。1985 年 7 月至 1992 年 6 月任南京粮食经济学院会计
系助教；1992 年 7 月至 1998 年 6 月任南京经济学院会计系讲师；1998 年 7 月至
2005 年 6 月任南京经济学院会计系副教授；2005 年 7 月至今任南京财经大学会
计学院教授。
   刘焱先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工程专业
博士研究生学历，副教授。2000 年 4 月至今于东南大学土木工程学院任教；现
担任东南大学土木工程学院副教授。
   2、独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属的企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性和担任公司独立董事的资格，不存在任何影响独立性的
情况。

二、独立董事年度履职概况

    1、2019 年独立董事参加各项会议情况表：
                                                    董事会        股东
                          董事会
                                                专门委员会        大会
 姓名
         本年应                               本年应
                  亲自出      委托出   缺席             亲自出   亲自出
         参加次                               参加次
                  席次数      席次数   次数             席次数   席次数
           数                                   数
汪旭东      7         7            0    0       5            5     5
温美琴      7         7            0    0       3            3     5
 刘焱       7         7            0    0       2            2     5

    我们同意公司 2019 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。
    2、现场考察情况
    2019 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，了
解公司经营及规范运作情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，征求意见，
听取建议，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司
董事长、董事会秘书、高级管理人员等与独立董事保持了定期良好的沟通，使独
立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2、对外担保及资金占用情况
    （1）报告期内的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履
行了相关审议程序，不存在违规担保情况。
    （2）报告期内，公司无资金占用情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金使用情况。
    4、并购重组情况
    报告期内，公司无并购重组情况。
    5、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了《聘任公司副总经理的议案》，陈
灿先生与林仕华先生的任命情况经过公司董事会下设的提名委员会认真审核，经
公司董事会审议批准后执行；审议通过了《关于公司 2019 年董事、监事、高级
管理人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与
考核委员会认真核实，经公司董事会审议批准后执行。
    6、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司无业绩预告及业绩快报情况。
    7、聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于续
聘 2019 年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
    8、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，实施了 2018 年年度利
润分配方案。因公司处于 IPO 阶段，且存在募集资金投资项目等重大项目支出
安排，为保证公司生产经营及投资需要，2018 年度公司不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本。该方案符合公司需要和公司股东的利益，我们同意该利
润分配方案。
    9、公司及股东承诺履行情况
    2019 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺
的情形。
    10、信息披露的执行情况
    报告期内，公司无信息披露情况。
    11、内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门有关法律
法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，
建立了一套较为完备的内部控制制度，为公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。2019 年公司未发现内部控制重
大缺陷。内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有
自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，
使风险可控。
    12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委
员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议。各专门委员会恪尽职守、勤俭诚
信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续
长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的
作用。
    13、开展新业务情况
    报告期内，公司未开展新业务。
    14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为公司运作规则，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、
审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2020 年，我们
将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进
一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进
公司健康、持续、稳定发展。