广发证券股份有限公司

                关于南京万德斯环保科技股份有限公司

           以募集资金置换已支付发行费用的专项核查意见



       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京万德
斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“发行人”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和规范性文件的规定，
对万德斯以募集资金置换已以自有资金支付的发行费用的事项进行了审慎核查，
核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767 号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股股票 2,124.9461 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 25.20 元，
募 集 资 金 总 额 为 535,486,417.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
481,390,082.04 元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具中天运[2020]90001 号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专
户存储管理，扣除保荐及承销费用后的募集资金已存入募集资金专户。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


 序号              项目名称              投资总额（万元）         备案文号
          环保装备集成中心及研发平台                            江宁审批投备
   1                                                23,618.37
          建设项目                                              [2019]151 号
   2      补充流动资金项目                      30,000.00       -

                 合计                           53,618.37       -


       三、以自有资金支付部分发行费用的置换安排

       万德斯本次首次公开发行的发行费用共计人民币 5,409.63 万元，其中保荐承
销费用 3,748.40 万元已自募集资金中扣除。为保证公司上市工作的顺利进行，万
德斯已使用自有资金支付部分发行费用，根据中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中天运
[2020]核字第 90352 号），截至 2020 年 6 月 23 日止，公司已用自筹资金支付的
发行费用金额为 1,649.19 万元，其中支付审计、验资费用 778.11 万元、律师费
用 283.02 万元、信息披露费用 519.81 万元、发行上市手续费用 68.25 万元。

       四、本次以募集资金置换已支付发行费用的审议情况

       公司于 2020 年 6 月 29 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2020 年 6 月 23 日已以自有资金支
付的发行费用 1,649.19 万元；公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见；中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项出具了鉴证报告（中天运[2020]
核字第 90352 号）。

       五、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。
同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。

       综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用事项无异
议。