广发证券股份有限公司

     关于南京万德斯环保科技股份有限公司部分募投项目

         变更实施主体、实施地点、实施方式及延期事项的

                              核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京
万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，经审慎核查，对万德斯部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施
方式及延期事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 10 日出具的《关于同意南京
万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
2767 号），公司获准向社会首次公开发行股票 2,124.9461 万股，每股发行价格
为 25.20 元，本次发行募集资金总额人民币 53,548.64 万元，扣除与发行有关的
费用合计人民币 5,409.63 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 48,139.01
万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 8 日对本次发行募
集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第 90001
号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存
储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后存放于募集资金专项账户内，
并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
       二、募集资金投资项目基本情况

       根据公司在《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》中披露，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下
2 个项目：

序号                  项目名称                 投资总额（万元）            备案文号
                                                                           江宁审批投备
 1       环保装备集成中心及研发平台建设项目               23,618.37
                                                                          [2019]151 号
 2                补充流动资金项目                        24,520.64            -
                    合计                                  48,139.01            -

       三、部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期情
况

       本次拟变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的募投项目为环保装备集
成中心及研发平台建设项目，情况具体如下：

       1、实施主体、实施地点、实施方式变更情况

  事项               变更前                      变更后                      备注
                                        “环保装备集成中心”部分
                                                                      南京万德斯环
                                        由南京万德斯环保有限公司
            南京万德斯环保科技股份有                                  保有限公司系
实施主体                                实施；“研发平台建设”部
            限公司                                                    公司全资子公
                                        分由南京万德斯环保科技股
                                                                      司
                                        份有限公司实施。
                                        “环保装备集成中心”部分
                                        拟在“南京市江宁区天印大
                                        道以东、科宁路以南、德普
                                        达项目以西、多伦科技以北”
                                        获取土地使用权实施；“研
            南京市江宁区乾德路 57 号    发平台建设”部分拟在“南京
实施地点                                                              -
            公司自有土地内              市江宁区知行路以西、宁龙
                                        路以东、美的建发地块以北”
                                        获取土地使用权实施，具体
                                        位置按相关部门出具的用地
                                        红线界定，以最终取得的土
                                        地证地址为准。
            在公司自有土地内，建成面    在江宁区内新获取 49.05 亩
实施方式    积为 19,419.60 平方米的环   土地使用权，建成面积为        -
            保装备集成中心及研发平      30,041.33 平方米（现有建筑
           台，实现新增垃圾削减产能      面积 14,915.83 平方米，新建
           7,500 吨/日、新增高难度废     建筑面积 15,125.50 平方米）
           水产能 60,000 吨/日，项目投   的环保装备集成中心及研发
           资总额 23,618.37 万元，全部
                                         平台，实现新增垃圾削减产
           以募集资金投入。
                                         能 7,500 吨/日、新增高难度
                                         废水产能 60,000 吨/日，项目
                                         投资总额 23,618.37 万元，全
                                         部以募集资金投入。

      2、新增实施主体情况

      （1）公司名称：南京万德斯环保有限公司
      （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      （3）注册地址：南京市江宁区乾德路 57 号
      （4）法定代表人：刘军
      （5）注册资本：5,000 万元
      （6）成立日期：2020 年 3 月 25 日
      （7）公司持股比例：100%
      （8）经营范围：一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非常
规水源利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环境保护专用设备
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；智能输配电
及控制设备销售；新型催化材料及助剂销售；环境保护专用设备销售；环境监测
专用仪器仪表销售；物联网服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；资源循环利
用服务技术咨询；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）

      3、项目预算变更情况

      （1）变更前

 序号                 项目                  投资额（万元）             占比
  1                 设备投资                            7,139.10              30.23%
  2                 土建投资                            9,615.88              40.71%
  3                 软件投资                              143.00              0.61%
  4                 研发费用                              800.00              3.39%
     5             铺底流动资金                          5,920.39                   25.07%
                  合计                                  23,618.37               100.00%

         （2）变更后

 序号                    项目              投资额（万元）                   占比
     1                 设备投资                          4,464.10                   18.90%
     2          土建及配套装修投资                      10,913.33                   49.73%
     3            土地使用权投资                         3,032.84                   12.29%
     4                 软件投资                          1,123.75                   4.76%
     5                 研发费用                           952.10                    4.03%
     6             铺底流动资金                          3,132.26                   10.29%
                  合计                                  23,618.37               100.00%

         因本项目“环保装备集成中心”部分交由公司全资子公司南京万德斯环保有
限公司实施。公司董事会已授权董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需
求具体办理子公司募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署、根据
募投项目进度由公司向子公司注资或借款等相关事项。

         4、延期情况

         本项目计划建设期 18 个月，计划分 7 个阶段实施完成，包括：项目考察、
设计阶段；土建施工阶段；厂房装修阶段；设备询价、购买阶段；人员招聘培训
阶段；设备安装及调试、全线试生产阶段；竣工验收、投产阶段。

                                                   项目建设期（18 个月）
序号                   项目计划
                                           1-3    4-6       7-9     10-12   13-15    16-18
 1        项目考察、设计阶段
 2        土建施工阶段
 3        厂房装修阶段
 4        设备询价、购买阶段
 5        人员招聘培训阶段
 6        设备安装及调试、全线试生产阶段
 7        竣工验收、投产

         因公司尚未取得项目拟建设用地的土地使用权，预计项目完工日期将推迟至
2023 年 1 月。
    四、变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的原因

    公司自 2020 年 1 月在科创板上市以来，持续发挥核心优势，推动业务发展，
同时加强研发创新，致力于技术迭代升级。2020 年上半年，受新冠疫情爆发影
响，环保装备集成中心及研发平台建设项目实施进度滞后。由于公司原为该项目
规划的自有建设用地规模较小，不能满足现阶段系统集成及研发需求，为了更好
地实施募投项目，公司拟将该募投项目迁至面积更大、配套设施更加健全的新地
址，并扩大环保装备集成中心与研发中心的建设规模。此外，为充分发挥公司现
有资源的整合优势、降低管理和运营成本，公司将本募投项目“环保装备集成中
心”部分由公司的全资子公司南京万德斯环保有限公司实施。由于获取新建设用
地土地使用权尚需一定时间，公司拟将该募投项目延期。
    变更后的募投项目有利于提高公司运营效率、优化资源配置，适应公司中长
期发展战略与研发投入计划。

    五、变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的影响

    公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期系对原有
募投项目的优化，未改变或变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东
利益的情形。
    公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持
续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等规范性文件的规定使用募集资金。本次募投项目变更有利于公
司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发
展造成重大不利影响。

    六、审议程序

    公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通
过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的议案》，
该议案还需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独
立意见。
    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构广发证券认为：
    万德斯“环保装备集成中心及研发平台建设项目”变更实施主体、实施地点、
实施方式及延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意
的独立意见，符合相关程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定。上述募投项目变更
实施主体、实施地点、实施方式及延期事项符合公司实际情况和项目运作需要，
不会对项目实施造成不利影响，不属于改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
    因此，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方
式及延期事项无异议。

    【以下无正文】