南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产
并募集配套资金（预案）摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
天津众成环能企业管理咨询中心
1 宁显峰 10
（有限合伙）
2 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 11 何一鸣
3 北京珠源资本管理有限公司 12 高雅惠
4 长沙邦辉网络科技有限公司 13 邵文海
5 杨军华 14 封燕华
6 关磊 15 黄亚昌
7 北京银宇中创科技有限公司 16 何银燕
8 卢艳娟 17 崔焱
9 张俊峰
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名特定对象
二〇二一年三月
1
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目录
目录 .................................................... 2
释义 .................................................... 3
交易各方声明 ............................................ 6
重大事项提示 ............................................ 7
重大风险提示 ........................................... 40
本次交易概述 ........................................... 45
2
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释义
一、普通术语
上市公司、万德斯 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公
本预案、预案 指
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
北京时代桃源环境科技股份有限公司，亦指北京时代桃
标的公司 指 源环境科技股份有限公司根据本次交易方案变更为有限
责任公司后之存续主体
标的股权、交易标的、标的
指 北京时代桃源环境科技股份有限公司 81.45%股权
资产
交易对方 指 宁显峰等 17 名时代桃源股东
山南硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
珠源资本 指 北京珠源资本管理有限公司
长沙邦辉 指 长沙邦辉网络科技有限公司
银宇中创 指 北京银宇中创科技有限公司
众成环能 指 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
创投二期 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沿海投资 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
锋霖创投 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
宁泰创投 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
天泽投资 指 淮安天泽股权投资中心（有限合伙）
新农基金 指 南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）
江宇集团 指 南京江宇建设（集团）有限责任公司
无锡桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司
3
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司
孝感首大 指 湖北孝感首大环保科技有限公司
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业
补偿义务人 指
管理咨询中心（有限合伙）共 4 名自然人、1 名合伙企业
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
本次交易 指
购买交易对方持有的标的公司 81.45%的股权
本次交易中上市公司购买标的资产而向交易对方非公开
本次发行 指
发行股份、可转换公司债券的行为
本次交易中交易对方拟向上市公司转让的标的公司
标的资产 指
81.45%的股权及与之相关的全部权益
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有限公
《购买资产协议》 指
司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》，及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）
标的资产的审计、评估工作完成后，补偿义务人与上市
公司签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理
《盈利补偿协议》 指
咨询中心（有限合伙）关于北京时代桃源环境科技股份
有限公司之盈利补偿协议》，及其不时之书面修订、修
改、变更或补充（如有）
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金 指 募集资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可
转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变
交割日 指
更登记手续之日
除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根据中
工作日 指 国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工
作日同时必须是上海证券交易所的交易日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
4
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
法》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
二、专业术语
含有有机物成分的固体废弃物，主要包括餐饮垃圾（俗称泔
有机垃圾 水）、厨余垃圾（见下文定义）、市政污泥、尾菜果蔬垃圾、
指
秸秆生物质、人畜粪污等；城市生活垃圾中 50%以上为有机
垃圾，且逐年增加
包括餐饮垃圾（俗称泔水）、家庭厨余垃圾（也称湿垃圾），
是居民生活、消费过程中形成的有机类生活废弃物，极易腐
厨余垃圾 指 烂变质，散发恶臭，传播细菌和病毒；主要成分包括米和面
类食物残留、蔬菜、动植物油、肉骨等，从化学组成上，有
淀粉、纤维素、蛋白质、脂类和无机盐等
在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌与厌
氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法，在厌氧生
厌 氧 指
物处理过程中，复杂的有机化合物被降解、转化为简单的化
合物
是指有机物质被厌氧菌在厌氧条件下分解产生甲烷和二氧
厌氧消化 指
化碳的过程
是指有机物质经发酵后形成的褐色明亮的液体，含有各类氯
沼 液 指
基酸、维生素、蛋白质、生长素、糖类、核酸及抗生素等
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
EPC 指
计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
5
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
6
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
上市公司拟向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象发
行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行
股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金用于
支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资
金。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名原股东。
2、交易价格及定价依据
鉴于截至本次董事会召开之日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作
尚未最终完成。经各方友好协商，暂定本次交易标的公司的总作价不超过
29,000.00 万元；交易对方所持标的公司 81.45%股权对应的交易价格不超过人民
币 23,620.50 万元。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果
对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。
3、交易方式及对价支付
7
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等
17 名原股东支付收购价款，其中：公司以发行股份方式支付收购价款总额的
5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支
付收购价款总额的 30.00%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等
因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。以双方暂定的交易价格
23,620.50 万元测算，公司向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及
支付现金的比例安排明细如下：
本次出售的 可转换公司债券
股份支付对价金额 现金支付对价金
交易对方姓名/名称 标的公司股 支付对价金额 合计（万元）
（万元） 额（万元）
权比例（%） （万元）
宁显峰 14.89 595.92 2,243.30 3,575.50 6,414.72
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
18.04 0.00 3,788.40 0.00 3,788.40
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 14.34 0.00 3,011.40 0.00 3,011.40
长沙邦辉网络科技有限公司 6.33 0.00 1,329.30 0.00 1,329.30
杨军华 6.17 246.93 929.56 1,481.58 2,658.07
关磊 4.22 0.00 886.20 0.00 886.20
北京银宇中创科技有限公司 3.35 0.00 703.50 0.00 703.50
卢艳娟 3.25 130.07 489.64 780.41 1,400.12
张俊峰 2.65 106.06 399.24 636.34 1,141.64
天津众成环能企业管理咨询
2.55 102.05 384.18 612.32 1,098.55
中心（有限合伙）
何一鸣 1.65 0.00 346.50 0.00 346.50
高雅惠 1.10 0.00 231.00 0.00 231.00
邵文海 0.95 0.00 199.50 0.00 199.50
封燕华 0.73 0.00 153.30 0.00 153.30
黄亚昌 0.51 0.00 107.10 0.00 107.10
董宏伟 0.36 0.00 75.60 0.00 75.60
崔焱 0.36 0.00 75.60 0.00 75.60
合计 81.45 1,181.03 15,353.30 7,086.15 23,620.50
注：上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差，仅作参考，具体
比例以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。
8
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关
费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由上市公司以
自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（两者以较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯尚
未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则万
德斯应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以自有或
自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行
延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 12 个月内上市公司
未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金
对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×
逾期天数，逾期天数自取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起第 12 个
月开始计算。
（二）发行普通股购买资产
1、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
9
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2021 年 3 月 13 日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为
32.30 元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均
价的 80.00%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的
应向下调整为整数（单位精确至一股）向补偿义务人发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，补偿义务人
放弃相关权利。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
（三）发行可转换公司债券购买资产
10
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名原股东。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份、可转换公司债
券部分的股份定价标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券的数量根据下列公示计算，如计算的发行可转换公
司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向宁显峰等 17 名
原股东发行。
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额
/100
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张
的，宁显峰等 17 名原股东放弃相关权利。
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
11
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名原股东可根据
约定行使转股权。
8、转股价格的修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
12
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，
上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于
审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日交易均价的 80%孰低者。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
10、 可转换公司债券的赎回
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
（2）有条件赎回
13
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
12、 提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名原股东有权行使提前回售权，将满足转股
条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券
发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上
市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
14
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
13、 转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券
的转股价格调整方案：
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份、可转换公司债券的股票发行价格。标的资产的价
格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
15
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
4、调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
（1）向下调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易
日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交
易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收
盘价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
（2）向上调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易
日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交
易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收
盘价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整
16
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整
（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调
价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
（五）限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
17
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
（六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
18
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名原股东发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算上市公司将发行的股
份、可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名原股东名下。同时上市公司应聘请具
有法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名原股东在本次交易中认购的上市公
司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事
项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等
17 名原股东应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
3、违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被
视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支
出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
（七）标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
（八）业绩承诺、减值测试等补偿
19
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净
利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约
责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
（九）本次配套融资
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换
公司债券方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次
发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券
方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
20
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向 35 名特定对象发行的可转换公司债券，初始
转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价。由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和上市公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续
如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
21
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
10、转股数量
22
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
23
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转
换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎
回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
24
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原
A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署
日，交易双方商定标的资产的初步作价暂定不超过 23,620.50 万元，待标的资产
评估报告签署后，则将以标的资产评估值为依据，双方协商确定本次交易的标的
资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的
差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经
审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的资产
的拟定价与相关未经审计财务数据，预计本次交易不构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草
案）中详细分析并明确。
根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉
及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产，需经上海证券交易所审
核，并经中国证监会注册后方可实施。
25
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂
定的交易对价计算，发行股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上
市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股
票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实
际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限
公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成重组上市。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
根据本次交易暂定价格，预计本次交易后，上市公司控股股东仍为南京万德
斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军，交易对方持有上市公司股份预计均不超
过 5%，上市公司股权结构不会发生重大变化。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次
交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如
下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 2 月 28 日，时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方
案。
2、2021 年 3 月 12 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
交易方案。
3、交易对方决策程序
本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通
过；
26
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过；
本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司股东会审议通过；
本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人
决定通过；
本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过；
根据上述交易对方出具的说明，上述交易对方均已履行了必要的内部决策程
序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项，需经上
海证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
南京万德 关于提供信
2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
斯环保科 息真实、准
券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并
技股份有 确和完整的
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
限公司 承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
27
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在万德斯拥有权
益的股份。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未
按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
不存在违法
民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交
违规、关联
易所公开谴责、纪律处分的情况。
关系承诺
2、本公司/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、
监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在
《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规规定的关联关系。
1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
不得参与上 人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
市公司重大 证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
资产重组情 的情形；
形的承诺 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
关于提供信 券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并
息真实、准 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
全体董事、
确和完整的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
监事、高级
承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
管理人员
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在万德斯拥有权
益的股份。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
不存在违法 1、本公司/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机
违规、关联 关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存
28
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
关系承诺 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未
按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交
易所公开谴责、纪律处分的情况。
2、本公司/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监高、
项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会
计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
规定的关联关系。
关于本次重
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签
大资产重组
署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，
期间股份减
本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
持计划的承
期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
诺
1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
不得参与上 人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
市公司重大 证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
资产重组情 的情形；
形的承诺 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
关于提供信 券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并
控股股东、 息真实、准 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
实际控制 确和完整的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
人、一致行 承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
动人 本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在万德斯拥有权
益的股份。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
关于本次重 本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签
大资产重组 署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，
29
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
期间股份减 本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
持计划的承 期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
诺
一、保持上市公司独立性的承诺
1、关于人员独立
（1）本单位/本人承诺与万德斯保持人员独立，万德斯的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本单位及
本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；万德斯的财务
人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业兼职。
（2）保证本单位及本单位/本人控制的企业完全独立于万德斯的
劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证万德斯具有独立完整的资产，且资产全部处于万德斯
的控制之下，并为万德斯独立拥有和运营。
（2）保证本单位及本单位/本人控制的企业不以任何方式违规占
用万德斯的资金、资产；不以万德斯的资产为本单位及本单位/
本人控制的企业提供担保。
3、保证万德斯的财务独立
（1）保证万德斯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保持上市公
（2）保证万德斯具有规范、独立的财务会计制度。
司独立性及
（3）保证万德斯独立在银行开户，不与本单位/本人及本单位/
避免同业竞
本人控制的企业共用一个银行账户。
争、减少和
（4）保证万德斯能够独立作出财务决策，本单位/本人及本单位
规范关联交
/本人控制的企业不干预万德斯的资金使用。
易的承诺
4、保证万德斯机构独立
（1）保证万德斯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
（2）保证万德斯办公机构和生产经营场所与本单位/本人及本单
位/本人控制的企业分开。
（3）保证万德斯董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本单位及本单位/本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证万德斯业务独立
（1）保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业独立于万德斯
的业务。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不干涉万德斯
的业务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会，直接或间
接干预万德斯的决策和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业不以任何方式
从事与万德斯相竞争的业务；保证尽量减少本单位/本人及本单
位/本人控制的企业与万德斯的关联交易；若有不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等
30
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
规定依法履行程序。
（4）保证万德斯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将不会
通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万德斯及其子
公司之资金。本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将不
通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利
益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股
东的合法权益。
本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将采取
措施尽量减少与万德斯及其子公司发生关联交易；若发生必要且
不可避免的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控股和实际控
制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯公司制
度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保
证交易条件和价格公正公允，确保不损害万德斯及其他股东的合
法权益。
三、避免同业竞争的承诺
本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业目前均
未实际经营与万德斯及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任
何形式直接或间接地从事与万德斯及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本单位/本人及本单位/本人控股和实际控
制的其他企业存在与万德斯及其子公司同业竞争的情况，本单位
/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法
律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，
或纳入上市公司未获得万德斯董事会/股东大会批准的，则本单
位/本人将与万德斯存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关
系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给
万德斯，以解决同业竞争问题。
1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
不得参与上 人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
市公司重大 证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
资产重组情 的情形；
形的承诺 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
31
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司
债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之
日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值
测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日
孰晚后 30 个交易日止方能解锁，但依据各方另行签署的《盈
利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换
公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述
限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
股份、可转换 所的监管意见不符的，补偿义务人将根据中国证监会及上海证
补偿义务
公司债券锁 券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还
人
定承诺 应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
3、补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或
未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制
等任何权利负担。如违反前述承诺，补偿义务人应向上市公司
支付与设置权利负担的甲方股份、可转债价值相当的现金作为
违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，如
当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转债
的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
4、补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务，
并对其他方履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
1、承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自发行结束之
除补偿义 日起 12 个月不得转让。
股份、可转换
务人之外 2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述
公司债券锁
的其他交 限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
定承诺
易对方 所的监管意见不符的，承诺人将根据中国证监会及上海证券交
易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当
遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
1、本人/本单位持有的时代桃源股权系通过合法途径取得，该
等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、
抽逃出资等行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位对时代桃源的股权拥
关于标的资 有合法、完整的所有权，本人/本单位是时代桃源实际股东，
产权属情况 不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。
交易对方
的声明与承 本人/本单位持有的时代桃源股权不存在纠纷或潜在纠纷，也
诺 不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或
限制转让的情形（《公司法》关于股份公司董事、监事、高级
管理人员减持股份限制的除外）。
3、本人/本单位对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在
先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相
32
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法
行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
4、不存在任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将
行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在
任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
5、本人/本单位持有标的股权与万德斯及其他股东不存在任何
特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的
协议或其他安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问
专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本承诺人保证：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供
本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
关于本次交 相应的法律责任。
易中提供材 4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
料真实、准 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
确、完整的 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
声明与承诺 让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反
上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本
承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
33
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1、本人/本单位在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
2、本人/本单位在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
关于合规及 履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
诚信情况的 纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人
声明与承诺 /本单位的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程
序。
3、本人/本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本人/本单位将承担因
此给上市公司造成的全部损失。
1、本人/本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；
关于不存在
2、本人/本单位最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券
不得参与上
监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
市公司重大
情形；
资产重组情
3、本人/本单位不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与
形的声明
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具日，除时代桃源外，本人/本单位目前未
实际经营与万德斯、时代桃源及其子公司相竞争的业务，未来
也不会以任何形式直接或间接地从事与万德斯、时代桃源及其
子公司相竞争的业务。
2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后三年内，未
经万德斯事先同意，宁显峰及其近亲属（包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）、杨军华、卢艳娟、张
俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）不得以任
何方式受聘或经营于任何与万德斯及其子公司、标的公司业务
关于避免同 有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、
业竞争的承 经营与万德斯及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产
诺 品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；
也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与万德斯
及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业
或经营单位，或从事与万德斯及其子公司、标的公司有竞争关
系的业务。
3、如本人/本单位存在与万德斯及其子公司（包括时代桃源）
存在同业竞争的情况，本人/本单位承诺将存在同业竞争关系
的企业纳入上市公司万德斯，如存在法律障碍或盈利能力较差
等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获
得万德斯股东大会批准的，则将与万德斯存在同业竞争的公司
控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管
34
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
理权托管给万德斯，以解决同业竞争问题。
1、本人/本单位同意：在本次交易获得证监会注册同意后，时
代桃源将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任
公司的事项，本人/本单位承诺将在该股东会上投出赞成票，
关于改制的 并向改制后主管工商局申请完成时代桃源类型变更的登记备
承诺 案。
2、本人/本单位同意：时代桃源改制为有限责任公司后，本人
/本单位将无条件放弃除本人/本单位外其他股东出让之标的
公司股权的优先购买权。
1、截至本承诺函签署之日，宁显峰、卢艳娟、张俊峰、宋燕
民、杨军华签署了《一致行动协议》；宁显峰系员工持股平台
天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙
人；关磊、高雅惠及北京银宇中创科技有限公司将其持有的标
的公司股权相应的表决权委托给宁显峰。除此之外，宁显峰等
17 名自然人/机构之间不存在其他一致行动关系、表决权委托
等类似关系。
关于不存在 2、截至本承诺函签署之日，宁显峰等 17 名自然人/机构及其
一致行动人 关联方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制
安排的声明 人、董事、监事以及高级管理人员、核心技术人员之间不存在
与承诺 任何关联关系。宁显峰等 17 名自然人/机构及其关联方未有向
上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
3、本次交易完成后，除宁显峰通过担任员工持股平台天津众
成环能企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人的方式
控制其持有万德斯股票的表决权外，宁显峰等 17 名自然人/机
构将独立行使其持有的万德斯股票的投票权和其他股东权利，
宁显峰等 17 名自然人/机构与万德斯的其他股东（包括本次交
易对方）之间不存在其他一致行动关系或类似安排。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本单位不存在占用时代桃源
资金或其他生产经营资源的情形；
2、本次交易完成后，本人/本单位将继续严格遵守法律法规及
时代桃源、万德斯公司管理制度的要求，未经法定程序，不得
关于不存在 占用万德斯、时代桃源或其子公司的资金或其他生产经营资
对标的公司 源。
资金占用 3、本人/本单位将采取措施尽量减少与万德斯、时代桃源及其
及减少和规 子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本
范关联交易 人/本单位关联方将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯、
的的声明与 时代桃源公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策
承诺 程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害
万德斯及其他股东的合法权益。
4、本人/本单位与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监
高、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企
业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
35
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
律法规规定的关联关系。
1、截至本承诺出具日，本公司对公司的资产拥有合法、完整
的所有权；除部分土地、房产、知识产权为本公司银行贷款提
供担保或反担保以外，本公司的其他主要资产不存在其他任何
担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形，
不存在应披露未披露为其他任何单位或个人提供担保的行为，
也未承担其他连带责任。
2、除已经据实披露的行政处罚外，本公司遵守工商、税务、
住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
房屋建设等相关方面的法律法规，不存在因违反工商、税务、
住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
房屋建设等法律法规而受到处罚的情况，也不存在因产品或服
务质量引发纠纷的情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到刑事处
罚的情况。
3、截至本承诺出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的、
可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
4、截至本承诺出具日，本公司的税务、社保及公积金缴纳情
况符合现行法律法规的有关规定，不存在上述公司因税务、社
不存在违法 保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、
标的公司
违规的承诺 保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚的风险。
5、截至本承诺出具日，本公司不存在可能对本次交易构成重
大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的合同或协议等。
6、本公司与本次交易聘请的中介机构及负责人、董监高、项
目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会
计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的关联关系。
7、截至本承诺出具日，本公司不存在被股东及其关联方非经
营性资金占用的情形。
8、截至本承诺出具日，本公司不存在不得参与上市公司重大
资产重组的下列情形：
（1）因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；
（2）最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
（3）《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
36
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本公司控股股东、实际控制人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交
易无异议。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有万
德斯股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的规定》及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所对减持股份有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（三）股份锁定安排
37
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1、针对发行股份、可转换公司债券部分的锁定安排
（1）补偿义务人的锁定安排
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的约定和交易
对方签署的股份锁定承诺函，补偿义务人承诺：
“1、补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期
《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实
施完毕日孰晚后 30 个交易日止方能解锁，但依据各方另行签署的《盈利补偿协
议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司
债券转股取得的股份的除外。
2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。
如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，补偿义务
人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股
份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
3、补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市
公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
4、补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对其他方
履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。”
（2）其他交易对方的锁定安排
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的约定和交易
对方签署的股份锁定承诺函，其他交易对方承诺：
“1、承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该
等可转换公司债券转股取得的股份，自发行结束之日起 12 个月不得转让。
2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。
如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，承诺人将
根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上
市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。”
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
38
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）期间损益安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中
涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构签署的审
计报告、评估机构签署的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书（草案）中披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
39
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本上市公司此次资产重组时，除本预案的其他内容及与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，但本次交
易实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的
风险因素包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上
市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会
审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中
国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准
或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需根
据审计、评估结果、监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易
和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、
终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可
能被暂停、终止或取消。
提请投资者本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
40
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产作价较高的风险
本次交易拟购买的标的资产为时代桃源 81.45%的股权，交易价格暂定不超
过 23,620.50 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产为 7,196.28
万元，按照交易作价上限计算，标的公司整体交易作价较账面净资产增值为
302.99%，标的公司作价增值较高，提请投资者注意相关风险。
（五）补偿义务难以执行的风险
本次交易的补偿义务人为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能
企业管理咨询中心（有限合伙），其合计出让标的公司的股权比例为 29.51%。
按照本次交易暂定对价计算，补偿义务人的对价合计不超 12,713.10 万元，其中
现金对价 7,086.15 万元，占比 55.74%。若本次交易后，标的公司经营业绩不及
预期，补偿义务人所持股份、可转换公司债券不足以承担补偿义务的，补偿义务
人的后续补偿义务可能难以执行。提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，时代桃源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、
文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
41
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用
于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动
资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。
同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预
期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
提请投资者注意相关风险。
（九）可转换公司债券本息兑付风险
若未来国家环保产业政策、上市公司外部经营环境发生重大不利变化或应收
账款回收不及预期等，上市公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑
付压力较大，在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金
和利息无法偿还的风险。
（十）可转换公司债券转股期未能转股的风险
对于投资者方而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存
在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换
公司债券价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转
股期内，若可转换公司债券达到赎回条件且上市公司行使相关权利进行赎回，亦
将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于上市公司方而言，如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期
等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，则上市公司需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。
二、标的公司经营风险
（一）收入的季节性波动风险
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司项目实
42
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
施周期较长，一般情况下，上半年项目立项和设计准备，下半年到货并安装结算
验收，通常在年末和第四季度组织验收；标的公司的业务收入有明显的季节性特
征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认
的收入和实现的利润占全年的比例较高。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，标的公司的财务状况
和经营成果表现出一定的波动性，经营业绩面临季节性波动的风险。
（二）技术升级迭代风险
标的公司所处的有机垃圾处理行业是一个技术密集型行业，行业对于相关垃
圾处理技术的要求较高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，若不能及时、
准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结
合，标的公司可能会面临技术升级迭代的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
虽然标的公司已先行一步，在有机垃圾处理行业中获得先行者优势。但随着
市场的快速成长，更多的资本将可能会关注到这片市场洼地。同时若标的公司不
能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进，标的公司将无法持续保持
竞争优势，从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。
（四）资产负债率较高的风险
2019 年末、2020 年末，标的公司资产负债率分别为 72.08%、74.89%。标的
公司资产负债率水平较高与行业普遍采用的 EPC 经营模式有关，同时受施工周
期、竣工周期及进度款结算周期等影响。除了自有资金外，标的公司生产经营资
金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用，导致其资产负债率水平
较高面临潜在的财务风险。
（五）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分未决诉讼。若标的公司在相关纠纷中
败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生一定影响。随着标的公
司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等
因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司经营产生一定的不利影响。
三、其他风险
43
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注
意投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
44
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家不断出台有机垃圾处理行业产业政策
《“十三五”生态环境保护规划》要求：提高城市生活垃圾处理减量化、资
源化和无害化水平，积极发展生物处理技术；完善收集储运系统，设市城市全面
推广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运；加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃
圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。
2019 年 6 月 11 日，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发了《住
房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作
的通知》，决定自 2019 年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；
到 2020 年，46 个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统；到 2025 年，全国
地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
2019 年 7 月 3 日，国务院办公厅印发了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意
见》，要求严防餐厨废弃物直接流入养殖环节，进一步明确禁止直接使用餐厨废
弃物饲养生猪。《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》切断生猪饲养这一餐厨垃
圾主要的消耗渠道，间接推动了有机垃圾处理行业的发展。
随着国家密集发布和出台了环保产业政策，生活垃圾分类工作的大规模推
行，餐厨垃圾“应收尽收，全部无害”的要求，有机垃圾处理行业领域即将迎来
快速发展。
2、上市公司长期聚焦于垃圾处理、工业废水市场
上市公司已确立企业愿景、价值观，明确发展方向和绩效目标，秉承“敏捷
高效、开放融合、规范严谨、永续经营”的经营理念和“矢志环保，用智慧呵护
生态文明”的企业使命，保持行业竞争力，成为国内一流的环境整体解决方案提
供商。
从公司自身市场定位及技术储备角度出发，公司将主要精力聚焦包括生活垃
圾处理无害化及资源化处置、工业废水等。随着生活垃圾分类工作的大规模推行，
45
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
改变了生活垃圾中有机垃圾和无机垃圾混合投放、混合收运、混合处置的无序状
态。有机垃圾处理业务作为生活垃圾处理的重要组成部分，亦受到上市公司长期
关注。
3、标的公司长期专注于有机垃圾处理领域
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案，业务范围包括餐
厨垃圾、厨余垃圾、果蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾，
农业秸秆、畜禽粪便、尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工
业沼气等多个领域，主营业务聚焦厨余（含餐厨、家庭厨余垃圾等）等有机垃圾
处理业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
标的公司是北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税
务局联合认定的高新技术企业，是教育部认证的产学合作协同育人项目参与单
位。截至本预案公告日，标的公司共拥有 32 项专利，其中，发明专利 15 项，先
后参与编制了 4 项国家标准和行业规范，并已通过 ISO9001、ISO14001 等质量
管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
（二）本次交易的目的
1、培育利润增长点，丰富环保产业链布局
上市公司已涉足有机垃圾处理领域，曾为溧水天山水泥有限公司等客户提供
厨余处置设施的配套污水处理业务。本次收购标的公司已完成一系列具有行业影
响力的典型案例，长期专注于有机垃圾处理领域。收购完成后，标的公司成为上
市公司子公司，上市公司可以迅速切入有机垃圾处理这一爆发式增长的蓝海市
场，将有机垃圾处理业务打造成为新的利润增长点，进一步丰富上市公司环保产
业链布局，完善和强化上市公司环境整体解决方案提供商的市场竞争力。
2、实现技术互补，进一步增强公司技术实力
标的公司拥有 32 项专利技术，其中发明专利 15 项，不仅具备整体工艺技术
研发能力，还拥有核心设备的研发和生产能力，多项工艺技术和装备技术在业内
领先。本次收购后，上市公司在有机垃圾处理业务领域将会延伸至餐厨厨余垃圾
全链接工艺处置市场。
46
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司长期从事垃圾渗滤液相关装备制造和运营业务。垃圾渗滤液处理涉
及综合使用生物处理法、物化处理法、膜处理法、MVR 蒸发处理法等技术方法
对垃圾渗滤液、沼液进行处理，与标的公司有机垃圾预处理、生物厌氧处理技术
可实现一定技术互补，为彼此技术优化提供技术支持和解决方案，便于从全工艺
链的角度进行整体解决方案优化，共同为客户提供优化后的更具竞争力的整合系
统解决方案，双方在工艺和技术上具备较强的互补性。
3、实现市场资源共享，快速布局有机垃圾处理业务
上市公司与标的公司长期专注于环保领域，与地方环卫主管部门及大型环保
企业均形成了长期良好的合作关系。同时，标的公司在有机垃圾处理业务领域积
累了丰富的有市场影响力的实践案例。本次收购后，双方可实现客户资源、市场
渠道、品牌影响等市场资源的共享，有利于拓宽各自的市场渠道和客户群体，促
使双方在对方优势市场领域的快速渗透，实现有机垃圾处理业务的快速布局，为
客户提供更加丰富和完善的解决方案。
4、增强标的公司融资能力，提升盈利能力
随着垃圾分类政策逐步落地之后，有机垃圾处置设施的刚性市场需求迅速放
大，标的公司中标项目规模越来越大，项目数量越来越多，项目运营资金需求也
随之增加。而标的公司现有融资渠道有限，本次收购可募集配套资金为标的公司
业务提供资金支持或借助于上市公司平台进一步扩大融资规模，为标的公司业务
快速扩张提供有力的资金支持。
（三）标的资产与科创公司主营业务的协同效应
1、研发技术的协同
厨余垃圾处理工艺模块主要包括预处理、厌氧及沼液处理。标的公司专注于
厨余垃圾的全链条工艺开发和装备生产，在预处理、厌氧工艺具有较强的技术积
累，其核心技术团队平均具有 10 年左右行业经验，同时具有多学科交叉的综合
性专业技术背景，专业覆盖环境工程、化学工程、微生物专业及管理科学等多个
领域，具备良好的技术研发能力。沼液处理主要系对厨余垃圾处理过程中产生的
废液予以处理与上市公司垃圾渗滤液处理、高难度废水处理整体技术工艺相通。
本次交易后，上市公司与标的公司将发挥技术协调性，打通厨余垃圾处理全工艺
流程的技术能力，提升整体解决方案质量。
47
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2、装备集成及制造能力的协同
万德斯 IPO 募投项目拟建成新的设备集成中心，装备集成及制造能力将得
到显著提升，而标的公司受自身固定资产较少影响，设备生产能力存在一定限制。
并购完成后，双方可实现生产中心共享，提升生产效率与产能，扩大市场供给能
力，提升市场竞争力。
3、市场开拓能力的协同
在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下，万德斯现有客户多在开拓与厨
余垃圾处置相关的 EPC 工程及投资项目。本次交易后，时代桃源成为上市公司
子公司，可以直接为万德斯客户提供餐厨垃圾处理服务，迅速打开市场空间。同
时，标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的废水处理需求，也会为万德斯的垃圾
渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，
主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等，是国内专业化
程度较高的环保高新技术企业之一。在战略目标的指导下，公司抓住环保行业快
速发展的良好机遇，根据公司的业务规划，拟大力拓展厨余垃圾处理业务领域，
进一步提高公司综合实力。
本次交易即公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市
公司将在原有的垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务外，进一步扩展
厨余垃圾处理业务，进一步完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于环保行业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业
基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易双方同属环保行业。本次交易完成后，双方能够在技术
开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务种类，完
善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
48
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
财务层面，依托于环保行业的快速发展，及政策层面对厨余垃圾处理业务的
支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、
强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业
实质。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本
次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示
如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 2 月 28 日，时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方
案。
2、2021 年 3 月 12 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
交易方案。
3、交易对方决策程序
本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通
过；
本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过；
本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司执行董事决定审议通过；
本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人
决定通过；
本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过；
根据上述交易对方出具的说明，上述交易对方均已履行了必要的内部决策程
序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
49
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
3、本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项，需经上
海证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
上市公司拟向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象发
行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行
股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金用于
支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资
金。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名原股东。
2、交易价格及定价依据
鉴于截至本次董事会召开之日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作
尚未最终完成。经各方友好协商，暂定本次交易标的公司的总作价不超过
29,000.00 万元；交易对方所持标的公司 81.45%股权对应的交易价格不超过人民
币 23,620.50 万元。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果
对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等
17 名原股东支付收购价款，其中：上市公司以发行股份方式支付收购价款总额的
50
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
5.00%，以可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收
购价款总额的 30.00%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，
交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。以双方暂定的交易价格 23,620.50
万元测算，上市公司向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付
现金的比例安排明细如下：
本次出售的 可转换公司债券
股份支付对价金额 现金支付对价金
交易对方姓名/名称 标的公司股 支付对价金额 合计（万元）
（万元） 额（万元）
权比例（%） （万元）
宁显峰 14.89 595.92 2,243.30 3,575.50 6,414.72
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
18.04 0.00 3,788.40 0.00 3,788.40
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 14.34 0.00 3,011.40 0.00 3,011.40
长沙邦辉网络科技有限公司 6.33 0.00 1,329.30 0.00 1,329.30
杨军华 6.17 246.93 929.56 1,481.58 2,658.07
关磊 4.22 0.00 886.20 0.00 886.20
北京银宇中创科技有限公司 3.35 0.00 703.50 0.00 703.50
卢艳娟 3.25 130.07 489.64 780.41 1,400.12
张俊峰 2.65 106.06 399.24 636.34 1,141.64
天津众成环能企业管理咨询
2.55 102.05 384.18 612.32 1,098.55
中心（有限合伙）
何一鸣 1.65 0.00 346.50 0.00 346.50
高雅惠 1.10 0.00 231.00 0.00 231.00
邵文海 0.95 0.00 199.50 0.00 199.50
封燕华 0.73 0.00 153.30 0.00 153.30
黄亚昌 0.51 0.00 107.10 0.00 107.10
董宏伟 0.36 0.00 75.60 0.00 75.60
崔焱 0.36 0.00 75.60 0.00 75.60
合计 81.45 1,181.03 15,353.30 7,086.15 23,620.50
注：上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差，仅作参考，具体
比例以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关
费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由上市公司以
自有资金或自筹资金支付。
51
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（两者以较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯尚
未完成本次配套融资的或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以自有
或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进
行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 12 个月内上市公
司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现
金 对 价部分支付逾期违约金， 逾期违约金金额 =逾期未足额支付现金对价
×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起
第 12 个月开始计算。
（二）发行普通股购买资产
1、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2021 年 3 月 13 日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30
元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日万德斯股票的交易均价的
52
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
80.00%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日万德斯
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日万德斯股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的
应向下调整为整数（单位精确至一股）向补偿义务人发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，补偿义务人
放弃相关权利。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
（三）发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名原股东。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；
该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
53
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份、可转换公司债
券部分的股份定价标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券的数量根据下列公示计算，如计算的发行可转换公
司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向宁显峰等 17 名
原股东发行。
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额
/100
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张
的，宁显峰等 17 名原股东放弃相关权利。
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
54
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名原股东可根据
约定行使转股权。
8、转股价格的修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，
上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于
审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日交易均价的 80%孰低者。
9、转股数量
55
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
10、 可转换公司债券的赎回
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
56
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
12、 提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名原股东有权行使提前回售权，将满足转股
条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券
发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上
市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
13、 转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、其他事项
57
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（四）发行股份价格及可转换公司债券转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券
的转股价格调整方案：
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份、可转换公司债券的股票发行价格。标的资产的价
格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
（1）向下调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易
日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于
万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即
28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
（2）向上调整
58
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易
日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于
万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即
28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整
事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整
（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调
价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
59
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
（五）限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份的除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
（六）标的资产和发行股份、可转让公司债券的交割及违约责任
60
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名原股东发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名原股东名下。同时上市公司应聘请具有法
定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名原股东在本次交易中认购的上市公司全
部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉
及的上市公司的工商变更登记手续。
（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等
17 名原股东应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
3、违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被
视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
61
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支
出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
（七）标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
（八）业绩承诺、减值测试等补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净
利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约
责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
（九）本次配套融资
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换
公司债券方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次
发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
62
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券
方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东
大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况
63
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行
可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
64
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
65
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转
换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎
回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
66
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原
A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的资产
的拟定价与相关未经审计财务数据，预计本次交易不构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草
案）中详细分析并明确。
根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，
本次交易预计不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交
67
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
易涉及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券，需经上海证券交易所审核，
并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂
定的交易对价计算，发行股份、可转换公司债券完成后交易对方持有上市公司股
份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易预计不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实
际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限
公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成重组上市。
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
根据本次交易暂定价格，预计本次交易后，上市公司控股股东仍为南京万德
斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军，交易对方持有上市公司股份预计均不超
过 5%，上市公司股权结构不会发生重大变化。
68
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（此页无正文，为《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
南京万德斯环保科技股份有限公司
年 月 日
69
