华泰联合证券有限责任公司

             关于南京万德斯环保科技股份有限公司

在重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
             披露及相关各方行为的通知》第五条相关

                       标准的专项核查意见



    南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟
通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买宁显峰等 17 名原
股东持有的时代桃源 81.45%股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行可
转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股
份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金用于支
付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金
（以下简称“本次交易”）。

    本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司的委
托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关法律法规的规定，独立财务
顾问对上市公司股票重组停牌前股价波动的情况进行了核查，现就相关核查情况
说明如下：

    上市公司因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请于 2021 年 3 月 1
日开市起停牌（以下简称“此次停牌”）。对此次停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅计算如下：
                                                                    单位：点、元/股

      日期           科创 50 指数（000688） 中证环保指数（000827） 万德斯（688178）

2021 年 1 月 25 日                 1,498.60              2,164.86             28.19

2021 年 2 月 26 日                 1,325.59              1,926.84             28.60

 期间累计涨跌幅                    -11.54%                -10.99%            1.45%

    从上表可知，上市公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20.00%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关标准，不存在异常波动。

    综上，本独立财务顾问认为：上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准，不构成异常波动情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有
限公司在重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的专项核查意见》之盖章页）




                      财务顾问主办人：
                                           张永言            崔亮



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