南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 4 月
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知...................... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程...................... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议案...................... 6
议案 1： 关于 2020 年度董事会工作报告的议案............................................. 6
议案 2： 关于 2020 年度监事会工作报告的议案............................................. 7
议案 3： 关于 2020 年年度报告及摘要的议案................................................. 8
议案 4： 关于 2020 年度财务决算报告的议案................................................. 9
议案 5： 关于 2021 年度财务预算报告的议案............................................... 10
议案 6： 关于 2020 年度利润分配方案的议案 ............................................... 11
议案 7： 关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案....................................... 12
议案 8： 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案 ................................... 13
议案 9： 关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案........................... 14
附件一：.............................................................................................................. 15
附件二：.............................................................................................................. 20
附件三：.............................................................................................................. 24
附件四：.............................................................................................................. 27
附件五：.............................................................................................................. 32
附件六：.............................................................................................................. 34
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
南京万德斯环保科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年
年度股东大会会议须知：
特别提醒：鉴于疫情管控和防御需要， 建议各位股东、股东代理人尽量通
过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不
适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会
按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予
配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
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言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
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十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2021-017）。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2021 年 4 月 21 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路 57 号 公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）听取独立董事 2020 年度述职报告
（六）逐项审议会议各项议案
议案一 《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
议案二 《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
议案三 《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
议案四 《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
议案五 《关于 2021 年度财务预算报告的议案》
议案六 《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
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议案七 《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
议案八 《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》
议案九《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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2020 年年度股东大会会议议案
议案 1：
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对 2020 年公司经营情况的回顾和董事会各项工作的总结，以及 2021 年
董事会工作重点的阐述，现将《2020 年度董事会工作报告》呈交至各位股东。具
体内容详见附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案 2：
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司规范化管理、日常检查监督等方面情况的总结，以及 2020 年度
公司经营和管理等方面的工作情况的阐述，现将《2020 年度监事会工作报告》呈
交至各位股东。具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案 3：
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》等有关规定与要求，公司编制了《2020 年年度报告》及
《2020 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，并于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
载披露，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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议案 4：
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
为公司持续稳定发展，公司财务总监范凯先生提交 2020 年度财务决算报告，
对过去一年公司财务状况、经营成果做了相应总结。具体内容详见附件三。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案 5：
关于 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司 2020 年经营情况的总结和 2021 年经营形势的分析的基础上，结
合公司 2021 年度经营目标、战略发展规划，现将《2021 年度财务预算报告》呈
交至各位股东。具体内容详见附件四。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 6：
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归
属于上市公司股东净利润为126,392,800.63元，截至2020年12月31日，母公司可供
全体股东分配利润合计为308,564,186.03元，资本公积金余额为674,854,645.72元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等
的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营
发展实际，公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，并于2021年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露了公司《南京万德斯环保科技股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》 公
告编号：2021-014），现提请股东大会审议。
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议案 7：
关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地
履行审计职责。因此，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2021 年度审计机构。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，并于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
载披露了公司《南京万德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2021-016），现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案 8：
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其
他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，现将《公司 2021 年
董事、监事薪酬方案》呈交至各位股东。具体内容详见附件五。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案 9：
关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司在 2021
年拟向银行申请不超过 10 亿元人民币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开
立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等。综合授信额度有效期为自本次年
度股东大会审议通过之日起，至下一次年度股东大会审议该事项。在授信期限内，
授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视
公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综
合授信额度及与其相关的具体事宜，以便于申请授信工作的顺利进行。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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附件一：
南京万德斯环保科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
报告期内，作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《南京
万德斯环保科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事
工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职
责，持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平
性。现就 2020 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
汪旭东先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，地理科学本
科学历，持有律师职业资格证书及专利代理人资格证书。1985 年 9 月至 1999 年
7 月任南京师范大学教师；1994 年 3 月至 1999 年 7 月任南京知识律师事务所律
师；1999 年 7 月至今任南京知识律师事务所主任。
温美琴女士，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专
业硕士研究生学历，教授。1985 年 7 月至 1992 年 6 月任南京粮食经济学院会计
系助教；1992 年 7 月至 1998 年 6 月任南京经济学院会计系讲师；1998 年 7 月至
2005 年 6 月任南京经济学院会计系副教授；2005 年 7 月至今任南京财经大学会
计学院教授。
刘焱先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工程专业
博士研究生学历，副教授。2000 年 4 月至今于东南大学土木工程学院任教；现
担任东南大学土木工程学院副教授。
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2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属的企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性和担任公司独立董事的资格，不存在任何影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2020 年独立董事参加各项会议情况表：
董事会 股东
董事会
专门委员会 大会
姓名
本年应 本年应
亲自出 委托出 缺席 亲自出 亲自出
参加次 参加次
席次数 席次数 次数 席次数 席次数
数 数
汪旭东 10 10 0 0 6 6 2
温美琴 10 10 0 0 4 4 2
刘焱 10 10 0 0 1 1 2
我们同意公司 2020 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。
2、现场考察情况
2020 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，了解
公司经营及规范运作情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，征求意见，
听取建议，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
3、公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司
董事长、董事会秘书、高级管理人员等与独立董事保持了定期良好的沟通，使独
立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
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报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
2、对外担保及资金占用情况
（1）报告期内的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履
行了相关审议程序，不存在违规担保情况。
（2）报告期内，公司无资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
我们对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，我们认为
公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与
实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
4、并购重组情况
报告期内，公司无并购重组情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司 2020 年董事、监事、
高级管理人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪
酬与考核委员会认真核实，经公司董事会审议批准后执行。
6、业绩预告及业绩快报情况
公司分别于 2020 年 1 月 20 日、2020 年 2 月 29 日披露了《2019 年年度业
绩预增公告》《2019 年度业绩快报公告》。公司于 2020 年 4 月 20 日披露的 2019
年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司
2020 年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
8、现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次
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会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配方案的议案》，同意 2019 年度利润分
配预案（每 10 股派发现金红利人民币 4.40 元，含税），分配现金红利 37,399,051.36
元（含税），现金分红比例为 30.03%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红
股。2020 年 5 月 15 日，该议案获公司 2019 年年度股东大会审议批准。
我们认为，公司 2019 年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，
综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股
东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律、法规的规定，未出现违反或
未能按期履行相关承诺的情形。
10、信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，监督公司严格按照《证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管机构的法律法规要求和公司
《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
11、内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和证券监管部门有关法律法
规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，
建立了一套较为完备的内部控制制度，为公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了必
要的保证。2020 年公司未发现内部控制重大缺陷。内部控制流程在日常运行中
不存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，
内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
报告期内，战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委
员会召开 1 次会议，提名委员会召开 0 次会议。各专门委员会恪尽职守、勤俭诚
信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续
长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的
作用。
13、开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规则，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、
审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2021 年，我们将
继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进一
步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公
司健康、持续、稳定发展。
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件二：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对
全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积
极推动公司各项业务的开展，维护公司和股东合法权益。
现将公司董事会 2020 年度的主要工作汇报如下：
一、2020 年度公司经营情况
2020 年，公司实现营业收入 79,760.74 万元，同比增长 3.08%；归属于母公
司股东的净利润 12,639.28 万元，同比增长 1.50%；2020 年末，公司总资产
177,910.90 万元，比年初增长 79.25%。
二、2020 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2020 年度，公司共计召开了 10 次董事会议，审议了 33 项有关议案，会议
的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规
定。具体情况如下：
会议名称 会议事项 召开时间
（1）审议《关于变更注册资本、公司类型、修改<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》
第二届董事会
（2）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 2020.2.19
第九次会议
（3）审议《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
20
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
（4）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
（5）审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
（6）审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
（7）审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
（8）审议《关于修改<对外担保制度>的议案》
（9）审议《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
（10）审议《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大
会的议案》
（1）审议《关于设立池州万德斯环保科技有限公司的议
第二届董事会 案》
2020.3.23
第十次会议 （2）审议《关于设立南京万德斯环境科技有限公司的议
案》
（1）审议《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
（2）审议《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
（3）审议《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
（4）审议《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
（5）审议《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
（6）审议《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
（7）审议《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
第二届董事会
（8）审议《关于董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的 2020.4.17
第十一次会议
议案》
（9）审议《关于独立董事 2019 年度述职报告的议案》
（10）审议《关于公司董事及高级管理人员 2020 年度薪酬的
议案》
（11）审议《关于公司会计政策变更的议案》
（12）审议《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议
案》
第二届董事会
（1）审议《关于公司 2020 年度第一季度报告的议案》 2020.4.29
第十二次会议
第二届董事会
（1）审议《关于全资子公司资质平移至公司的议案》 2020.5.6
第十三次会议
第二届董事会 （1）审议《关于以募集资金置换已支付发行费用自筹资金的
2020.6.28
第十四次会议 议案》
第二届董事会
（1）审议《关于对全资子公司增资的议案》 2020.8.11
第十五次会议
（1）审议《关于公司 2020 年半年度报告的议案》
第二届董事会
（2）审议《关于<2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况 2020.8.25
第十六次会议
的专项报告>的议案》
第二届董事会
（1）审议《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》 2020.10.29
第十七次会议
21
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
（1）审议《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实
第二届董事会 施方式及延期的议案》
2020.12.21
第十八次会议 （2）审议《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的
议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司共计召开了 2 次股东大会，其中 1 次临时股东大会，1 次年
度股东大会，共审议了 17 项有关议案。公司董事会严格遵守《公司法》、《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东大会的决议和授权，认真
履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的
发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围
运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供
参考和重要意见。2020 年，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 1
次会议，战略委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 0 次会议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识
方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2021 年工作重点
公司以现有业务为支撑，专注有机垃圾与工业废水领域，开展技术及产品上
下游产业链延伸；逐步提高运营服务类项目业务比重，确保业务规模和现金流持
续增长。公司立足现有核心业务，通过技术研发及创新，解决技术及装备迭代升
级问题，稳固现有业务市场份额；通过管理和服务水平提升，降低项目运营成本，
改善现有业务收入结构，提升存量运营市场份额，共同支撑公司发展。
公司紧跟“十四五”发展规划，深度梳理新的环保市场需求，进一步拓展有
机餐厨以外的有机固废处置及资源化、能源化利用领域。公司通过自主研发、合
22
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
作引进、投资并购等多种经营方式布局规划新的业务增长点；通过技术体系建立、
产品标准制定，形成核心技术壁垒，加快产业化进程，抢先占据市场先机，引领
细分行业发展，并不断提升业绩占比，培育成公司新的核心业务领域。
公司通过与现有有机垃圾、工业废水业务的协同设计与实施，打通现有业务
与新增业务产业链，并加强产业链与创新链深度融合，创新业务及项目模式，实
现快速、可持续性发展。
为有效实现以上战略规划布局，构建与战略相适应的组织和团队，公司进一
步加强组织建设和管理能力建设，对组织重新进行定位，建设了“战略投资中心、
技术创新中心、利润管理中心、人力资源中心、品牌文化中心”，实行“集团化
管控”；对管理进行专业化打造及强化，进一步提高公司的运营管控能力、技术
创新能力、市场营销能力、人才培养能力、资本运作能力、品牌引领能力，确保
公司主营业务板块处于行业前列，并打造成处于行业领先地位的国际化、品牌化、
专业化的综合性环保企业集团。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
23
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件三：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉履
行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员对公司经营活动、财务状况、
重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施
了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东
权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会 2020 年度的主要工作汇报如下：
一、2020 年公司监事会工作情况
2020 年度，公司共计召开了 7 次监事会议，审议了 16 项有关议案，会议的
召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
具体情况如下：
会议名称 会议事项 召开时间
第二届监事会第八 （1）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2020.2.19
次会议 （2）审议《关于修改《监事会议事规则》的议案》
（1）审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》
（2）审议《关于2019年年度报告及摘要的议案》
（3）审议《关于2019年度财务决算报告的议案》
第二届监事会第九 （4）审议《关于2020年度财务预算报告的议案》
2020.4.17
次会议 （5）审议《关于2019年度利润分配方案的议案》
（6）审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
（7）审议《关于公司监事2019年度薪酬的议案》
（8）审议《关于公司会计政策变更的议案》
第二届监事会第十
（1）审议《关于公司2020年度第一季度报告的议案》 2020.4.29
次会议
24
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
第二届监事会第十 （1）审议《关于以募集资金置换已支付发行费用自筹资金
2020.6.28
一次会议 的议案》
（1）审议《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》
第二届监事会第十
（2）审议《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用 2020.8.25
二次会议
情况的专项报告>的议案》
第二届监事会第十
（1）审议《关于公司2020年第三季度报告的议案》 2020.10.29
三次会议
第二届监事会第十 （1）审议《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、
2020.12.21
四次会议 实施方式及延期的议案》
二、监事会对公司运作情况的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董
事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过
程的监督和检查。
监事会认为 2020 年度公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其
他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司股东大会、董事会会议
的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，
未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内
未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有
关财务准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状
况和生产经营成果。监事会对《南京万德斯环保科技技股份有限公司 2019 年度
审计报告》进行了认真审核、评价，认为中天运会计师事务所（有限合伙）对公
司 2019 年度出具的审计报告，整体上真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司收购及出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
25
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
4、报告期内公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序
符合有关法律法规 、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
三、2021 年监事会的工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善
公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事
会和高级管理人员日常履职进行有效监督，督促董事会完善现场会议的组织和召
开，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重
大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效
保护公司全体股东的合法权益。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2021 年 4 月 21 日
26
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件四：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告
一、2020 年度财务报表审计情况
公司 2020 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了中天运[2021]审字第 90184 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意
见是：南京万德斯环保科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了万德斯环保 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
项目 2020 年 2019 年 年同期增
减
营业收入 797,607,372.85 773,768,428.39 3.08%
归属于母公司股东的净利润 126,392,800.63 124,527,677.15 1.50%
归属于母公司股东的扣除非
81,102,560.14 113,124,346.14 -28.31%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-104,760,904.65 31,863,789.08 -428.78%
额
本期比上
2020 年末 2019 年末 年同期增
减
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
归属于母公司所有者权益 1,124,110,456.03 557,853,518.91 101.51%
总资产 1,779,108,995.76 992,508,835.28 79.25%
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元/股） 1.52 1.95 -22.05%
稀释每股收益（元/股） 1.52 1.95 -22.05%
扣除非经常性损益后的基本每
0.97 1.77 -45.20%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.15 25.13 减少 12.98 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
7.79 22.83 减少 15.04 个百分点
均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 4.04 3.97 增加 0.07 个百分点
三、财务状况及经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减
货币资金 383,502,187.00 239,460,067.71 60.15%
应收票据 55,309,400.00 29,171,643.35 89.60%
应收账款 286,262,624.99 308,283,470.36 -7.14%
预付款项 21,679,051.41 6,238,618.74 247.50%
其他应收款 16,947,224.88 13,050,149.61 29.86%
存货 50,804,159.08 196,663,352.33 -74.17%
其他流动资产 2,137,507.90 3,618,412.93 -40.93%
流动资产合计 1,573,005,215.67 802,745,521.73 95.95%
28
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
固定资产 90,230,490.83 89,243,487.47 1.11%
在建工程 3,520,261.87 2,865,181.55 22.86%
无形资产 14,304,022.65 13,576,800.25 5.36%
递延所得税资产 10,947,954.71 6,012,993.28 82.07%
非流动资产合计 206,103,780.09 189,763,313.55 8.61%
资产总计 1,779,108,995.76 992,508,835.28 79.25%
2020 末，公司资产总额为 1,779,108,995.76 元，比上年同期增长 79.25%，其
中：流动资产为 1,573,005,215.67 元，比上年同期增长 95.95%，非流动资产为
206,103,780.09 元，比上年同期增长 8.61%。
总资产中，货币性资产占比 21.56%，应收票据和应收账款占比 19.20%，存货
占比 2.86%，整体资产结构健康。
2、负债结构
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减
应付票据 92,856,690.70 39,745,808.30 133.63%
应付账款 297,414,009.43 204,878,835.40 45.17%
应付职工薪酬 26,640,103.41 22,978,090.82 15.94%
应交税费 30,635,194.60 15,601,381.54 96.36%
应付利息 —— 92,828.35 ——
其他应付款 2,121,532.72 11,189,701.06 -81.04%
其他流动负债 18,561,485.43 12,518,382.55 48.27%
流动负债合计 621,237,023.40 390,156,022.54 59.23%
非流动负债合计 33,761,516.33 44,499,293.83 -24.13%
负债合计 654,998,539.73 434,655,316.37 50.69%
2020 年末，公司负债总额为 654,998,539.73 元，比上年同期增加 50.69%。
其中：流动负债为 621,237,023.40 元，比上年同期增加 59.23%；非流动负债为
33,761,516.33 元，比上年同期减少 24.13%。资产负债率为 36.82%。
应付票据增加主要系报告期内使用承兑汇票支付供应商货款增加所致；应付账
款增加主要系报告期内应付供应商采购款增加所致；预收款项增加主要系报告
29
南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
期内执行新收入准则将预收货款重分类至合同负债科目所致；应交税费增加主
要系报告期内应交增值税增加所致；其他应付款减少主要系报告期内往来款减
少所致。
3、股东权益
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2020 年 2019 年
增减
股本 84,997,844.00 63,748,383.00 33.33%
资本公积 674,854,645.72 214,714,024.68 214.30%
其他综合收益 - - -
盈余公积 38,472,589.49 26,512,858.13 45.11%
未分配利润 325,785,376.82 252,878,253.10 28.83%
所有者权益合计 1,124,110,456.03 557,853,518.91 101.51%
2020 年末，股东权益为 1,124,110,456.03 元，较上年同期增长 101.51%%。
其 中 盈 余 公 积 38,472,589.49 元 ， 较 上 年 同 期 增 长 45.11% ； 未 分 配 利 润
325,785,376.82 元，较上年同期增长 28.83%。
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项目 2020 年 2019 年
期增减
营业收入 797,607,372.85 773,768,428.39 3.08%
营业成本 541,617,777.50 516,807,262.07 4.80%
利润总额 144,965,228.77 142,867,849.68 1.47%
净利润 126,392,800.63 124,527,677.15 1.50%
归属于母公司所有
126,392,800.63 124,527,677.15 1.50%
者的净利润
管理费用 65,613,113.66 49,308,436.20 33.07%
财务费用 3,397,523.56 6,895,974.19 -50.73%
所得税费用 18,572,428.14 18,340,172.53 1.27%
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年度，公司实现营业收入 797,607,372.85 元，较上年同期增长 3.08%，利
润总额 144,965,228.77 元，较上年同期增长 1.47%，净利润 126,392,800.63 元，较
上年同期增长 1.50%。
四、现金流量状况分析
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2020 年 2019 年
同期增减
经营活动产生的现金流量净额 -104,760,904.65 31,863,789.08 -428.78%
投资活动产生的现金流量净额 -187,289,103.80 -30,987,384.46 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 419,563,623.02 -39,451,850.71 不适用
现金及现金等价物净增加额 127,515,328.82 -38,575,446.09 不适用
期末现金及现金等价物余额 330,159,429.92 202,644,101.10 62.93%
2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-104,760,904.65 元，较上年
同期减少 428.78%，主要系新冠疫情的持续影响导致项目回款滞后所致；投资活
动产生的现金流量净额变动主要系购买的银行结构性存款增加且截至报告期末
尚未到期所致；筹资活动产生的现金流量净额变动主要系公司首次公开发行股票
收到募集资金所致。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件五：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年度财务预算报告
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划、
2021 年度经营计划，结合近年来的经营业绩及生产能力，根据企业会计准则及相
关规定，以合并报表口径，对 2021 年主要财务指标进行了预测，编制了2021 年度
财务预算报告。具体如下：
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合
同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2021 年度财务预算主要指标
预计公司 2021 年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年均保持稳
定增长。
三、特别提示
本预算报告仅为公司 2021 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、
国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足
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够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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附件六：
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2021 年度董事、监事薪酬方案
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细
则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，关于 2021 年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
三、薪酬、津贴标准
（一）独立董事的津贴
2021 年津贴标准为 68571.48 元整（含税）/年。
（二）公司非独立董事的薪酬
2021 年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务
的非独立董事，不享有董事职务津贴。
（三）公司监事的薪酬
2021 年度，在公司任职的监事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理
职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东
大会的相关费用由公司承担。
（三）以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪
可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（四）董事、监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
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