江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................. 1
一、本所律师声明事项 ......................................................................................... 1
二、本法律意见书中的简称意义 ......................................................................... 2
第二部分 正 文 ............................................................................................... 5
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 5
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 28
三、本次交易的批准与授权 ............................................................................... 46
四、本次交易拟购买的标的资产 ....................................................................... 47
五、本次交易的实质性条件 ............................................................................... 85
六、本次交易涉及的重大协议 ........................................................................... 92
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................... 94
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ....................................................... 94
九、本次交易的信息披露 ................................................................................... 97
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 98
十一、关于本次交易相关人员买卖万德斯股票的情况 ................................... 99
第三部分 结论意见 ..................................................................................... 101
万德斯 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
南京万德斯环保科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京万德斯环保
科技股份有限公司委托，就南京万德斯环保科技股份有限公司本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
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万德斯 法律意见书
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报
文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅
和确认。
7、非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
万德斯/公司/ 南京万德斯环保科技股份有限公司，在上海证券交易所科创
指
上市公司 板上市，股票代码：688178；
北京时代桃源环境科技股份有限公司，及其根据本次交易方
时代桃源/标的公司 指
案变更为有限责任公司的存续主体；
万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司，发行人万德斯的前身；
桃源有限 指 北京时代桃源环境科技有限公司，时代桃源的前身；
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司；
无锡桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司；
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万德斯 法律意见书
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司；
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司；
孝感首大 指 湖北孝感首大环保科技有限公司；
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司；
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司；
清华科技园 指 北京清华科技园技术资产经营有限公司；
启迪创业 指 启迪创业投资管理（北京）有限公司，原清华科技园；
中关村创业 指 中关村创业投资发展中心；
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）；
德丰杰 指 常州德丰杰清洁技术创业投资（有限合伙）；
慧创志成 指 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）；
山南硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，时代桃源的股东；
珠源资本 指 北京珠源资本管理有限公司，时代桃源的股东；
长沙邦辉 指 长沙邦辉网络科技有限公司，时代桃源的股东；
银宇中创 指 北京银宇中创科技有限公司，时代桃源的股东；
天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙），时代桃源的
众成环能 指
股东；
宁显峰、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠
源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、杨军华、
关磊、北京银宇中创科技有限公司、卢艳娟、张俊峰、天津
交易对方 指
众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）、何一鸣、高雅惠、
邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱共 12 名自然人、5
名企业；
交易对方持有的时代桃源 81.45%的股权及与之相关的全部权
交易标的/标的资产 指
益；
业绩承诺方/业绩承 指：宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业
指
诺人/补偿义务人 管理咨询中心（有限合伙）共 4 名自然人、1 名合伙企业；
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购
本次交易 指
买标的资产并募集配套资金；
本次发行/本次购买
资产/本次发行股份、 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金
指
可转换公司债券及支 购买标的资产的行为；
付现金购买资产
本次发行股份、可转
上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份、可转换公司债券
换公司债券募集配套 指
募集配套资金的行为；
资金/本次配套融资
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日；
定价基准日 指 万德斯为审议本次交易事项召开的第二届董事会第十九次会
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万德斯 法律意见书
议决议公告之日；
最近两年/报告期 指 2019 年、2020 年；
标的资产按照交易双方约定办理完成交割手续之日标的资产
过户完成日，即宁显峰等 17 名原股东及标的公司修改标的公
交割日/股权交割日 指 司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%股
权情况记载于标的公司的章程和股东名册中且就股权转让事
宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照；
过渡期间 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间；
2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
承诺期/业绩承诺期 指
的其他年度期间；
万德斯与交易对方签订的《南京万德斯环保科技股份有限公
司与宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有
《购买资产协议》 指
限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》；
万德斯与交易对方签订的《南京万德斯环保科技股份有限公
《购买资产协议之补 司与宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有
指
充协议》 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
之补充协议》；
万德斯与业绩承诺方签订的《南京万德斯环保科技股份有限
《盈利补偿协议》 指 公司与宁显峰等 5 名原股东关于北京时代桃源环境科技股份
有限公司之盈利补偿协议》；
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司；
联合
世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所；
中天运/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）；
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
上交所 指 上海证券交易所；
《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司
《报告书（草案）》 指
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》；
中天运出具的《北京时代桃源环境科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（中天运[2021]审字第 90186 号）；
中联评估出具的《南京万德斯环保科技股份有限公司拟收购
《资产评估报告》/
指 北京时代桃源环境科技股份有限公司股权项目资产评估报
《评估报告》
告》（中联评报字[2021]第 1195 号）；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》；
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》；
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万德斯 法律意见书
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
《科创板重组特别规
指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》；
定》
《科创板发行注册管
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
元、万元 指 人民币元、人民币万元；
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）；
注：本法律意见书中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该
等情况系数据计算四舍五入造成。
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据万德斯与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》、万德
斯召开的第二届董事会第十九次会议、第二十二次会议的决议及《报告书（草案）》，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
万德斯拟向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象发行
可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集配套
资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补
充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集资金
总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
成功实施为前提。但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配
套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次购买资产的情况
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万德斯 法律意见书
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股东
宁显峰等 17 名原股东。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权
益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标
的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标的公司 81.45%股权
作价为 23,416.88 万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17
名原股东支付收购价款，其中：公司以发行股份方式支付收购价款总额的 5%，
以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65%，以现金方式支付收购价款
总额的 30%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方
转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可
转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
本次出售 可转换公
现金支付
的标的公 股份支付对 司债券支
交易对方姓名/名称 对价金额 合计（元）
司股数 价金额（元） 付对价金
（元）
（股） 额（元）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 21,765,200 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌
8,525,218 0 37,884,000 0 37,884,000
吉投资管理有限公司
北京珠源资本管理有
6,776,800 0 30,114,000 0 30,114,000
限公司
长沙邦辉网络科技有
2,991,304 0 13,293,000 0 13,293,000
限公司
杨军华 2,917,931 2,448,017 9,018,900 14,688,102 26,155,019
关磊 1,996,247 0 8,862,000 0 8,862,000
北京银宇中创科技有 1,583,896 0 7,035,000 0 7,035,000
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万德斯 法律意见书
限公司
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 4,750,600 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 3,873,600 6,308,488 11,233,517
天津众成环能企业管
理咨询中心（有限合 1,204,000 1,011,733 3,727,400 6,070,478 10,809,611
伙）
何一鸣 778,968 0 3,465,000 0 3,465,000
高雅惠 517,495 0 2,310,000 0 2,310,000
邵文海 448,696 0 1,995,000 0 1,995,000
封燕华 344,000 0 1,533,000 0 1,533,000
黄亚昌 240,800 0 1,071,000 0 1,071,000
董宏伟 172,000 0 756,000 0 756,000
崔焱 172,000 0 756,000 0 756,000
合计 38,497,030 11,708,427 152,209,700 70,250,623 234,168,750
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关
费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由公司以自有
资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（两者以较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批
文之日起第 12 个月开始计算。
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万德斯 法律意见书
（三）发行普通股购买资产
1、发行股份的类型、面值及上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）共 5 名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2021 年 3 月 13 日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股
票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80.00%（元/股）
前 20 个交易日 27.58 22.07
前 60 个交易日 30.63 24.50
前 120 个交易日 35.10 28.08
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格确定为 32.30 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。
4、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
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万德斯 法律意见书
次向交易对方发行的股份数合计为362,490股，具体如下：
交易对方姓名/名称 股份支付对价金额（元） 发行股份数量（股）
宁显峰 5,907,767 182,903
杨军华 2,448,017 75,790
卢艳娟 1,289,481 39,922
张俊峰 1,051,429 32,552
众成环能 1,011,733 31,323
合计 11,708,427 362,490
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格
调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享
有。
（四）发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名原股东。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的
股份定价标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
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万德斯 法律意见书
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为1,522,097张，具体如下：
可转换公司债券支付对价金
交易对方姓名/名称 发行数量（张）
额（元）
宁显峰 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
37,884,000 378,840
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 30,114,000 301,140
长沙邦辉网络科技有限公司 13,293,000 132,930
杨军华 9,018,900 90,189
关磊 8,862,000 88,620
北京银宇中创科技有限公司 7,035,000 70,350
卢艳娟 4,750,600 47,506
张俊峰 3,873,600 38,736
天津众成环能企业管理咨询
3,727,400 37,274
中心（有限合伙）
何一鸣 3,465,000 34,650
高雅惠 2,310,000 23,100
邵文海 1,995,000 19,950
封燕华 1,533,000 15,330
黄亚昌 1,071,000 10,710
董宏伟 756,000 7,560
崔焱 756,000 7,560
合计 152,209,700 1,522,097
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
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万德斯 法律意见书
5、债券期限
本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名原股东可根据
约定行使转股权。
8、转股价格的修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
11
万德斯 法律意见书
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次
修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交
易均价的 80%孰低者。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
10、可转换公司债券的赎回
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
12
万德斯 法律意见书
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
12、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名原股东有权行使提前回售权，将满足转股
条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券
发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上
市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
13
万德斯 法律意见书
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、担保事项及评级事项
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
（2）债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议
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万德斯 法律意见书
召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职
责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知。
（五）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价
格调整方案：
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格、可转换公司债券的初始
转股价格。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
（1）向下调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易
日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
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万德斯 法律意见书
价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
（2）向上调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易
日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整
事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整
（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调
价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
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万德斯 法律意见书
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不变，
故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
（六）限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
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万德斯 法律意见书
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
（七）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据上
海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交
割完成日起三十（30）日内，公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17 名原股东
发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、可转换公
司债券登记至宁显峰等 17 名原股东名下。同时公司应聘请具有法定资格的会计
师事务所就宁显峰等 17 名原股东在本次交易中认购的公司全部新增股份、可转
换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工
商变更登记手续。
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万德斯 法律意见书
（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等
17 名原股东应为公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
3、违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《购买资产
协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直
接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易
所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴
定费、执行费等）。
（八）标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
（九）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、应收账款等补偿事项
1、标的公司承诺净利润及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间（为行文之便，双方暂定业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、
2023 年度），补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务
所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于人
民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和不
低于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后
19
万德斯 法律意见书
者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。其中万德斯对非经常性
损益中政府补助不认可的标准为：（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方
式形成长期资产的政府补助；（2）万德斯不认可的其他政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应
以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债券转股取得的上市公司
股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，
由补偿义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和（即 10,500 万元）
-业绩承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和（即
10,500 万元）×拟购买标的资产交易作价总额
若本次交易中所取得的可转债及股份均不足以补偿的，需补偿现金数额=补
偿义务人应补偿金额-补偿义务人以可转债方式已补偿金额-补偿义务人以股份
方式已补偿金额。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，标的资产减值额大
于已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方应
当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
3、应收账款及补偿
20
万德斯 法律意见书
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%的差额部分，补偿义务人应当继续锁
定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债券及该等可转
换公司债券转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公
司可转换公司债券；若可转换公司债券面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差
额的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股
取得的上市公司股份）。
4、潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债券、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上
市公司可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以本次交
易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）进
行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由补偿
义务人以现金方式补偿。
5、补偿责任的分担
上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试
补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次
交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：
补偿义务人各方在本次交易中获 上市公司有权主张的承担赔偿
交易对方姓名/名称
得的对价相对比例（%） 责任比例（%）
宁显峰 50.46 50.46
杨军华 20.91 20.91
卢艳娟 11.01 11.01
张俊峰 8.98 8.98
天津众成环能企业管 8.64 8.64
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万德斯 法律意见书
补偿义务人各方在本次交易中获 上市公司有权主张的承担赔偿
交易对方姓名/名称
得的对价相对比例（%） 责任比例（%）
理咨询中心（有限合
伙）
为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市
公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
（十）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上
市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意
本次购买资产的批复文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
（十一）本次配套融资
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超 163,918,127 元。募集配套资金的生效和
实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为
的实施。
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
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万德斯 法律意见书
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机
构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的，从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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万德斯 法律意见书
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
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万德斯 法律意见书
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
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万德斯 法律意见书
时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的
股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
26
万德斯 法律意见书
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
18、债券持有人会议相关事项
具体参见本法律意见书第二部分“一、本次交易的方案”部分中“（四）发行
可转换公司债券购买资产”之“16、债券持有人会议相关事项”部分。
19、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同
意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
（六）本次交易不构成重大资产重组
根据万德斯 2020 年度经审计的财务数据及标的公司经审计的财务数据，并
结合本次交易的定价情况，相关财务数据占比情况计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
标的公司 27,484.16 23,416.88 19,411.14
万德斯 177,910.90 112,411.05 79,760.74
财务指标占比 15.45% 20.83% 24.34%
本次收购标的公司 81.45%股权未达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组任一标准：“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；二）购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占
27
万德斯 法律意见书
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”，本次交易不构成重大资产重组。
综上，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方万德斯，作为标的资产出售方宁显
峰等 17 名原股东。
（一）万德斯
根据万德斯提供的资料及公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，万
德斯的基本情况如下：
名称 南京万德斯环保科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320100663774904W
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 南京市江宁区乾德路 57 号
法定代表人 刘军
成立日期 2007 年 8 月 14 日
注册资本 8,499.7844 万元
环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设
计、集成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；承包国
外工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤）液处理工程；大气污染防治
工程；土壤修复；生态修复；环保工程、市政工程、机电安装工程、
经营范围 建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、施工、安装及运营管
理；产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技术服务；软件开
发、维护、销售及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
营业期限至 2007 年 8 月 14 日至无固定期限
28
万德斯 法律意见书
经查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），万德斯已自
主申报了 2019 年度报告。
2019 年 12 月，公司首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会证监
许可[2019]2767 号文同意注册，同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2020 年 1 月，公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]17
号）批准，在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 8,499.7844 万股（每
股面值 1.00 元）。证券简称为“万德斯”，证券代码为“688178”。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 8 日对本次发行募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第 90001
号），验证：本次发行募集资金总额人民币 53,548.64 万元，扣除与发行有关的
费用合计人民币 5,409.63 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 48,139.01
万元。
2020 年 3 月 12 日，公司完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照，注
册资本为 8,499.7844 万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万德斯为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终
止的情形，万德斯具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易中标的资产出售方为宁显峰等 17 名原股东，交易对方的基本情况
如下：
1、宁显峰
（1）基本情况
姓名 宁显峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
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万德斯 法律意见书
身份证号码 532201197710******
住所 北京市海淀区清河小营西小口路
通讯地址 北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
北京时代桃源环境科技
2016 年 8 月至今 董事长、总经理 是
股份有限公司
北京世纪桃源投资管理 历任董事、执行董事、
2013 年 11 月至今 是
有限公司 经理
2013 年 1 月至 2018 无锡时代桃源环境科技
执行董事兼总经理 是
年4月 有限公司
无锡时代桃源环保设备
2015 年 7 月至今 执行董事兼总经理 是
有限公司
天津众成环能企业管理
2015 年 11 月至今 执行事务合伙人 是
咨询中心（有限合伙）
山西峰润瓦斯发电有限
2015 年 11 月至今 监事 是
公司
根据宁显峰出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁
显峰最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、山南硅谷
（1）基本情况
名称 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 山南市徽韵科技文化中心 15 层 79 室
主要办公地点 山南市徽韵科技文化中心 15 层 79 室
设立日期 2014 年 8 月 28 日
营业期限 2014 年 8 月 28 日至无固定期限
法定代表人 鲍钺
注册资本 50,000.00 万人民币
30
万德斯 法律意见书
统一社会信用代码 91542200396974329U
一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准
经营范围 的项目，经相关部门批准方可展开经营（依法需经批准的项目，
经相关部门审批后方可开展经营）
经核查，山南硅谷系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登
记编号为 P1009209。根据山南硅谷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，山南硅谷不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形。
（2）股东情况及产权控制关系
1）控制关系图
注：根据公开资料，硅谷天堂产业集团股份有限公司（NEEQ：833044）系三板挂牌公
司，其实际控制人为李国祥和王林江。
2）主要股东情况
名称 硅谷天堂产业集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601
主要办公地点 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601
设立日期 2006 年 8 月 23 日
营业期限 2006 年 8 月 23 日至无固定期限
法定代表人 鲍钺
注册资本 443,214.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108791607078H
经营范围 企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术服务、
31
万德斯 法律意见书
技术推广、技术咨询；制造电车；销售汽车、汽车零配件、医疗器
械Ⅰ、Ⅱ类；制造汽车零配件；软件开发；生产医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类；
电力供应；互联网信息服务；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、电力供应、
销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
3、珠源资本
（1）基本情况
名称 北京珠源资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业用房
注册地
（办公）及邮政支局项目 A 幢六层 2-01
北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业用房
主要办公地点
（办公）及邮政支局项目 A 幢六层 2-01
设立日期 2015 年 6 月 11 日
营业期限 2015 年 6 月 11 日至 2035 年 6 月 10 日
法定代表人 郑晓琳
注册资本 1,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108344341335U
资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据珠源资本提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，珠
源资本不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）股东情况及产权控制关系
1）控制关系图
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万德斯 法律意见书
2）股东情况
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
北京市海淀区溪山嘉园
郑晓琳 女 中国 422129197108******
山林轩**号楼
北京市海淀区溪山嘉园
王之行 男 中国 110108199804******
山林轩**号楼
4、长沙邦辉
（1）基本情况
名称 长沙邦辉网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段 569 号银港水晶城 C1
注册地
栋 4013 室
湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段 569 号银港水晶城 C1
主要办公地点
栋 4013 室
设立日期 2015 年 12 月 29 日
营业期限 2015 年 12 月 29 日至 2065 年 12 月 28 日
法定代表人 黄浩聪
注册资本 2,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91430111MA4L2CYR44
计算机网络系统工程服务；计算机科学技术研究服务；计算机技术开
发、技术服务；工程咨询；工程技术咨询服务；建设工程设计；环保
工程设计；人防工程设计；环保技术咨询、交流服务；机械设备、五
经营范围
金产品及电子产品批发；建筑行业工程设计；办公用品销售；家具、
建材、装饰材料、家用电器的零售。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据长沙邦辉提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长
33
万德斯 法律意见书
沙邦辉不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）股东情况及产权控制关系
1）控制关系图
2）股东情况
名称 西藏逸锦实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B 栋 3 单元 5
注册地
层 503 号
拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B 栋 3 单元 5
主要办公地点
层 503 号
设立日期 2014 年 5 月 23 日
营业期限 2014 年 5 月 23 日至无固定期限
法定代表人 黄浩聪
注册资本 10,000.00 万人民币
统一社会信用代
91430000399697232K
码
物流园运营服务；物流代理服务；文化活动的组织与策划；文化艺术咨
询服务；文化设计与建设；公司礼仪服务；网络集成系统建设、维护、
运营、租赁；计算机网络系统工程服务；软件开发；计算机技术、网络
技术、智能化技术的研发及技术咨询服务；机器人开发及技术咨询服务；
经营范围 计算机、办公设备和专用设备维修；企业管理服务；园林绿化工程服务；
风景园林工程设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限
定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；贸易代理；贸易咨询服务；
办公用品销售。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项
目）
34
万德斯 法律意见书
5、杨军华
（1）基本情况
姓名 杨军华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197306******
住所 广东省深圳市福田区深南中路
通讯地址 广东省深圳市福田区深南中路
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否存
起止日期 任职单位 担任职务
在产权关系
北京时代桃源环境科技股
2016 年 8 月至今 董事、总工程师 是
份有限公司
无锡时代桃源环保设备有
2015 年 7 月至今 监事 是
限公司
根据杨军华出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杨
军华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、关磊
（1）基本情况
姓名 关磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197805******
住所 北京海淀区知春路泰跃商务中心
通讯地址 北京海淀区知春路泰跃商务中心
是否取得其他国家或地区的居留权 否
35
万德斯 法律意见书
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否存
起止日期 任职单位 担任职务
在产权关系
2016 年 6 月至今 北京分音塔科技有限公司 CEO 是
根据关磊出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关磊
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、银宇中创
（1）基本情况
名称 北京银宇中创科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市海淀区高里掌路 1 号院 6 号楼 102-65
主要办公地点 北京市海淀区高里掌路 1 号院 6 号楼 102-65
设立日期 2016 年 5 月 13 日
营业期限 2016 年 5 月 13 日至 2046 年 5 月 12 日
法定代表人 曲振西
注册资本 300.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108MA005EY41P
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
软件咨询；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；经济贸易咨询；
工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，
经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据银宇中创提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银
宇中创不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）股东情况及产权控制关系
1）控制关系图
36
万德斯 法律意见书
2）股东情况
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
李玖玲 女 中国 211226195406****** 辽宁省法库县正阳街 1-8 组 118 号
郝桂芳 女 中国 231003194412****** 黑龙江省牡丹江市阳明区动力 1 委 7 组
曲振西 男 中国 230302195011****** 黑龙江省鸡西市鸡冠区四街委 3 组
8、卢艳娟
（1）基本情况
姓名 卢艳娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 410781198001******
住所 河南省卫辉市健康路
通讯地址 北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2016 年 7 月至 2020 北京时代桃源环境科技股 副总经理、技术中
是
年2月 份有限公司 心总监
北京时代桃源环境科技股 副总经理、研发中
2020 年 3 月至今 是
份有限公司 心总监
根据卢艳娟出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卢
艳娟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
37
万德斯 法律意见书
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、张俊峰
（1）基本情况
姓名 张俊峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230202197701******
住所 北京市东城区和平里中街
通讯地址 北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否存
起止日期 任职单位 担任职务
在产权关系
2016 年 8 月至 2019 年 2 北京时代桃源环境科技 副总经理、销售
是
月 股份有限公司 总监
北京时代桃源环境科技
2019 年 3 月至今 副总经理 是
股份有限公司
根据张俊峰出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张
俊峰最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10、众成环能
（1）基本情况
名称 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 天津市武清开发区发达路 2 号 319 室
主要办公地点 天津市武清开发区发达路 2 号 319 室
设立日期 2015 年 11 月 23 日
营业期限 2015 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 22 日
执行事务合伙人 宁显峰
38
万德斯 法律意见书
合伙人出资额 300.00 万元
统一社会信用代码 91120222MA06Y04461
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨
询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
根据众成环能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，众
成环能不存在依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形。
（2）股东情况及产权控制关系
1）控制关系图
2）合伙人情况
序号 合伙人姓名 份额（万元） 比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 102.52 34.17 普通合伙人
2 王云飞 41.98 13.99 有限合伙人
3 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
4 石茂文 8.01 2.67 有限合伙人
5 王威 38.49 12.83 有限合伙人
6 钟萍 17.00 5.67 有限合伙人
7 高志鹏 21.87 7.29 有限合伙人
8 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
9 贺建豪 6.62 2.21 有限合伙人
10 王凤超 2.00 0.67 有限合伙人
11 胡冬火 3.78 1.26 有限合伙人
12 还霞 2.08 0.69 有限合伙人
13 夏勇 30.00 10.00 有限合伙人
39
万德斯 法律意见书
14 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
15 崔国兴 4.71 1.57 有限合伙人
16 雍严莲 3.77 1.26 有限合伙人
合计 300.00 100.00 -
11、何一鸣
（1）基本情况
姓名 何一鸣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320211197602******
住所 江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
通讯地址 江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2016 年 8 月至今 无锡格林嘉科技有限公司 董事长、总经理 无
根据何一鸣出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，何
一鸣最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
12、高雅惠
（1）基本情况
姓名 高雅惠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 530381198511******
住所 云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
40
万德斯 法律意见书
通讯地址 云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2008 年 8 月至今 云南省宣威市荣祥经贸公司 董事长助理 否
根据高雅惠出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高
雅惠存在下列金额较大的民事诉讼：
案由 判决文书编号 判决结果
（2020）云 0102 民初 被告高联鄂、高雅惠向原告吴丽君偿还借款本
民间借贷纠纷
4100 号 金 365 万元及借款利息
因一审被告高联鄂、高雅惠不服上述一审判决，向上级法院提起上诉，故本
案件尚未了结。据高雅惠确认，待二审法院判决后将按照法律法规规定履行法院
生效判决，不会因该项诉讼影响本次交易。根据高雅惠提供的资产证明并经其本
人说明，其资产状况良好，具备履行上述判决的经济能力。
除此之外，高雅惠最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
13、邵文海
（1）基本情况
姓名 邵文海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 532201197111******
住所 广东省深圳市福田区黄埔雅苑二期逸悠园
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
41
万德斯 法律意见书
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2016 年 7 月至 2018 北京时代桃源环境科技股份
董事 是
年1月 有限公司
2018 年 1 月至今 无 - -
据邵文海出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邵文
海最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，截至
本法律意见书出具之日，邵文海为失信被执行人，具体情况如下：
序
案号 生效法律文书确定义务/执行标的
号
一、被告邵文海于 2018 年 5 月 31 日前按年利率 12%的标准，支付原
告朱永伟自 2017 年 1 月 16 日起的利息 2,630,136.98 元；二、被告邵文
海于 2018 年 10 月 31 日前归还原告朱永伟借款本金 1,600 万元，并自
2018 年 6 月 1 日起于每月月底以未付本金为基数，按年利率 12%的标
准支付利息，至本息还清之日止；三、如被告邵文海逾期未付款，则
（2018）苏 需自逾期之日起至实际履行之日止按年利率 24%的标准支付利息，且
1 0684 执 2367 原告朱永伟有权就未履行部分全额申请执行；四、原告朱永伟就被告
号 邵文海所欠借款本息及案件受理费，对被告重庆港安房屋租赁有限公
司所有的位于重庆市北部新区湖影街 2 号 1 幢 1、3、4、5 号不动产在
3,000 万元债权数额内享有优先受偿权；五、被告重庆港安房屋租赁有
限公司对被告邵文海的上述债务承担连带保证责任；六、案件受理费
117,800 元，减半收取 58,900 元，原告朱永伟已预交，由被告邵文海负
担，于 2018 年 10 月 31 日前支付原告朱永伟。
被告邵文海于本判决发生法律效力之日起十日内向原告蓝海投资江苏
有限公司返还借款本金 5,000 万元，并支付利息（算至 2017 年 6 月 19
日，尚应支付 450 万元；自 2017 年 6 月 20 日起至实际给付之日，按
（2018）苏
年利率 15%计算）。二、被告邵文海于本判决发生法律效力之日起十
2 0684 执恢
日内向原告蓝海投资江苏有限公司支付律师费 60 万元。如未按判决指
346 号
定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受
理费 317,300 元由被告邵文海负担。
一、被告邵文海于 2018 年 5 月 31 日前按年利率 12%的标准，支付原
告洪亮自 2017 年 4 月 14 日起的利息 1,760,876.71 元；二、被告邵文海
于 2018 年 10 月 31 日前归还原告洪亮借款本金 1,300 万元，并自 2018
年 6 月 1 日起于每月月底以未付本金为基数，按年利率 12%的标准支
（2020）苏
付利息，至本息还清之日止；三、如被告邵文海逾期未付款，则需自
3 0684 执 1761
逾期之日起至实际履行之日止按年利率 24%的标准支付利息，且原告
号
洪亮有权就未履行部分全额申请执行；四、原告洪亮就被告邵文海所
欠借款本息及案件受理费，对被告重庆港安房屋租赁有限公司所有的
位于重庆市北部新区湖影街 2 号 1 幢 1、3、4、5 号不动产在 2,000 万
元债权数额内享有第二顺位优先受偿权；五、被告重庆港安房屋租赁
42
万德斯 法律意见书
有限公司对被告邵文海的上述债务承担连带保证责任；六、案件受理
费 99,800 元，减半收取 49,900 元，原告洪亮已预交，由被告邵文海负
担，于 2018 年 10 月 31 日前支付原告洪亮。双方当事人一致同意本调
解协议自双方在调解协议上签名后即具有法律效力。上述协议符合有
关法律规定，本院予以确认。当事人拒绝签收本调解书的，不影响上
述调解协议的效力。一方当事人不履行上述调解协议，另一方当事人
可持本调解书向人民法院申请强制执行。
（2021）粤
4 0304 执 5311 执行标的：100 万元
号
邵文海已出具承诺，如本人持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司股权
（以下简称“标的股权”）存在被执行、查封、冻结的可能，本人应提前通知上
市公司；如本人持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司股权存在被执行、冻
结情况后，则本人应立即通知上市公司，上市公司如认为上述情况影响协议的执
行，上市公司有权立即无责解除本人与上市公司签订的《发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议》，但不影响上市公司与协议中其他当事人之间的
权利义务。
14、封燕华
（1）基本情况
姓名 封燕华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 230202197701******
住所 广东省深圳市福田区百花四路长安花园
通讯地址 广东省深圳市福田区百花四路长安花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2009 年 6 月至 2020 年 2
民生加银基金管理有限公司 市场部 否
月
43
万德斯 法律意见书
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2020 年 3 月至今 平安基础产业投资基金管理公司 职员 否
根据封燕华出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，封
燕华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
15、黄亚昌
（1）基本情况
姓名 黄亚昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 352624197405******
住所 北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
通讯地址 北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2017 年 6 月至 2019
北京易华联科技有限公司 总经理 否
年9月
2019 年 10 月至 2021 行业客户部运
英特尔（中国）有限公司 否
年2月 营总监
2021 年 3 月至今 江苏为是科技有限公司 CMO 否
根据黄亚昌出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄
亚昌最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
16、董宏伟
（1）基本情况
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万德斯 法律意见书
姓名 董宏伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412301197003******
住所 北京市海淀区美丽园小区
通讯地址 北京市海淀区美丽园小区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2020 年 9 月至今 海南和同基金管理有限公司 合伙人 无
根据董宏伟出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，董
宏伟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
17、崔焱
（1）基本情况
姓名 崔焱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 371002198303******
住所 北京市朝阳区东三环中路乙 16 号世桥国贸公寓
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路乙 16 号世桥国贸公寓
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2013 年 6 月至 2018 年 6 月 IBM 销售 否
2019 年至今 北京昊天旭辉科技有限责任 产品经理 否
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万德斯 法律意见书
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
公司
根据崔焱出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，崔焱
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本所律师认为：万德斯是依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票经依法批准发行并在上海证券交易所科创板上市交易，成立至今未发生任
何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，万德斯具
备实施本次交易的主体资格。交易对方宁显峰等 12 名自然人均系具有完全民事
权利能力和民事行为能力的自然人，众成环能等 5 名企业均系依法成立并有效存
续的企业，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和
授权：
1、2021 年 3 月 12 日，万德斯召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的事项。
2、2021 年 3 月 12 日，万德斯召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股
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万德斯 法律意见书
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的事项。
3、2021 年 5 月 7 日，万德斯召开第二届董事会第二十二次会议，分别审议
并通过了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的事项。
4、万德斯独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意本
次交易。
（二）尚需取得的批准
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、万德斯股东大会通过本次交易相关内容；
2、上海证券交易所审核通过本次交易；
3、中国证监会注册同意本次交易。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，在获得尚需获得的批准后即可继续实施。
四、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为时代桃源 81.45%股权。
（一）时代桃源的基本情况
时代桃源现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码
为 91110108764240952E 号的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 北京时代桃源环境科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108764240952E
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万德斯 法律意见书
北京市海淀区清河小营西小口路27号西三旗文化科技园D座A1
公司住所
区2层2001
法定代表人 宁显峰
注册资本 4,726.2609万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机
械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电（不从
事实体店铺经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专
经营范围
业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年6月18日
经营期限 2004年6月18日至长期
（二）时代桃源的历史沿革
1、2004 年 6 月，桃源有限成立
2004 年 6 月 10 日，宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰签署《高新技
术成果说明书及确认书》，确认宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰等五名
自然人共同持有的“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”为非专利技术、高
新技术成果，价值为 50.00 万元，并同意以该高新技术成果投入到桃源有限，占
注册资本的 100%，其中宋燕民以该高新技术成果出资 12.00 万元，杨军华以该
高新技术成果出资 9.00 万元，黄亚昌以该高新技术成果出资 10.00 万元，关磊以
该高新技术成果出资 9.00 万元，宁显峰以该高新技术成果出资 10.00 万元。
2004 年 6 月 16 日，华青会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告书》
（华青验字[2004]第 075 号），经会计师审验：宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、
宁显峰以非专利技术“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”出资合计 50.00
万元，已由全体股东签署的出资确认书确认其价值。
2004 年 6 月 18 号，桃源有限办理了工商设立登记。桃源有限设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 12.00 24.00
48
万德斯 法律意见书
2 宁显峰 10.00 20.00
3 黄亚昌 10.00 20.00
4 关磊 9.00 18.00
5 杨军华 9.00 18.00
合计 50.00 100.00
2、2004 年 8 月，桃源有限注册资本实缴出资到位
2004 年 7 月 23 日，宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰分别与桃源有
限签订了《财产权转移协议书》，约定宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰
等五人将他们拥有的非专利技术权属完整转移至桃源有限。
同日，华青会计师事务所有限公司出具《非专利技术资产转移专项审计报告
书》（华青财审字[2004]）第 077 号），经审计：2004 年 7 月 23 日，股东宋燕
民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰分别以其共同拥有的非专利技术“垃圾填埋
场填埋气焚烧火炬的制造与应用”已记入桃源有限“无形资产”账户，非专利技术
出资 50.00 万元公司已登记入账，并已办理完成财产转移手续。
2004 年 8 月 4 日，桃源有限就本次非专利技术财产转移事项办理完成工商
登记。桃源有限本次股权转让完成后的股东以及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 12.00 12.00 24.00
2 宁显峰 10.00 10.00 20.00
3 黄亚昌 10.00 10.00 20.00
4 关磊 9.00 9.00 18.00
5 杨军华 9.00 9.00 18.00
合计 50.00 50.00 100.00
3、2005 年 4 月，桃源有限第一次股权转让
2005 年 4 月 21 日，桃源有限股东会作出决议，同意：黄亚昌将其持有的桃
源有限 2.38 万元非专利技术出资转让给宋燕民、2.38 万元非专利技术出资转让
给宁显峰、2.38 万元非专利技术出资转让给关磊、2.38 万元非专利技术出资转让
给杨军华。
49
万德斯 法律意见书
同日，黄亚昌与宋燕民、宁显峰、关磊、杨军华就上述股权转让事项共同签
署《出资转让协议书》。
2005 年 4 月 27 日，桃源有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转
让后桃源有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 14.38 14.38 28.75
2 宁显峰 12.38 12.38 24.75
3 关磊 11.38 11.38 22.75
4 杨军华 11.38 11.38 22.75
5 黄亚昌 0.50 0.50 1.00
合计 50.00 50.00 100.00
4、2006 年 9 月，桃源有限第一次增资
2006 年 8 月 30 日，桃源有限股东会作出决议，同意：桃源有限注册资本由
50.00 万元增至 440.00 万元，新增注册资本 390.00 万元由清华科技园以货币方式
认缴 300.00 万元、中关村创业以货币方式认缴 90.00 万元。
2006 年 9 月 4 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《变更登记验
资报告书》（永恩验字[2006]第 A1489 号），经会计师审验：截至 2006 年 9 月
4 日，桃源有限已收到清华科技园、中关村创业缴纳的新增注册资本合计 390.00
万元，全部为货币出资。
2006 年 9 月 6 日，桃源有限就本次新增注册资本办理了工商变更登记。
本次增资后，桃源有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 清华科技园 300.00 300.00 68.18
2 中关村创业 90.00 90.00 20.45
3 宋燕民 14.38 14.38 3.27
4 宁显峰 12.38 12.38 2.81
5 关磊 11.38 11.38 2.59
6 杨军华 11.38 11.38 2.59
50
万德斯 法律意见书
7 黄亚昌 0.50 0.50 0.11
合计 440.00 440.00 100.00
5、2007 年 12 月，桃源有限第二次股权转让
2007 年 12 月 10 日，桃源有限股东会作出决议，确认股东清华科技园名称
变更为启迪创业；同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
宋燕民 79.93 1.08
宁显峰 68.81 1.08
启迪创业 杨军华 63.25 1.08
关磊 63.25 1.08
黄亚昌 2.78 1.08
中关村创业 杨军华 90.00 1.09
本次中关村创业出让公司股权依法采取了进场交易。经北京产权交易所出具
《产权交易凭证》确认，公司净资产为 834.18 万元，转让标的为公司 11.77%股
权。中关村创业将其持有桃源时代 90.00 万元股权以 98.19 万元价格转让给杨军
华。
2007 年 12 月 10 日，启迪创业分别与宋燕民、宁显峰、杨军华、关磊、黄
亚昌就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。同日，中关村创业与杨军华
就股权转让事项签署《出资转让协议书》。
2008 年 12 月 29 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 杨军华 164.62 164.62 37.41
2 宋燕民 94.30 94.30 21.43
3 宁显峰 81.18 81.18 18.45
4 关磊 74.62 74.62 16.96
5 启迪创业 22.00 22.00 5.00
6 黄亚昌 3.28 3.28 0.75
51
万德斯 法律意见书
合计 440.00 440.00 100.00
6、2009 年 9 月，桃源有限第三次股权转让
2009 年 9 月 12 日，桃源有限原股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
宋燕民 10.20 1.09
宁显峰 27.72 1.09
杨军华
关磊 25.48 1.09
黄亚昌 1.12 1.09
启迪创业 宋燕民 22.00 1.63
2009 年 9 月 12 日，启迪创业与宋燕民签署《股权转让协议》，启迪创业将
其持有的桃源有限 22.00 万元出资以 35.80 万元价格转让给宋燕民。同日，杨军
华分别与宋燕民、宁显峰、关磊、黄亚昌就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2009 年 9 月 27 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。本次
股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 126.50 126.50 28.75
2 宁显峰 108.90 108.90 24.75
3 杨军华 100.10 100.10 22.75
4 关磊 100.10 100.10 22.75
5 黄亚昌 4.40 4.40 1.00
合计 440.00 440.00 100.00
7、2010 年 7 月，桃源有限第四次股权转让
2010 年 5 月 26 日，桃源有限原股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
张俊峰 2.20 0
宁显峰
何一鸣 3.30 0.76
张俊峰 2.02 0
杨军华
何一鸣 3.03 0.76
52
万德斯 法律意见书
张俊峰 2.02 0
关磊
何一鸣 3.03 0.76
张俊峰 2.56 0
宋燕民
何一鸣 3.83 0.76
同日，张俊峰分别与宁显峰、杨军华、关磊、宋燕民就股权转让事项签署《出
资转让协议书》；何一鸣分别与宁显峰、杨军华、关磊、宋燕民就股权转让事项
签署《出资转让协议书》。
2010 年 7 月 8 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 120.11 120.11 27.30
2 宁显峰 103.40 103.40 23.50
3 杨军华 95.04 95.04 21.60
4 关磊 95.04 95.04 21.60
5 何一鸣 13.20 13.20 3.00
6 张俊峰 8.80 8.80 2.00
7 黄亚昌 4.40 4.40 1.00
合计 440.00 440.00 100.00
8、2011 年 6 月，桃源有限第二次增资
2011 年 5 月 9 日，桃源有限股东会作出决议，同意：桃源有限注册资本由
440.00 万元增至 628.57 万元，新增注册资本 188.57 万元由德丰杰以 1,000 万元
认缴 62.86 万元、松禾成长以 1,500 万元认缴 94.29 万元、慧创志成以 500 万元
认缴 31.43 万元，增资价格均为 15.91 元/股，出资方式均为货币。
2011 年 5 月 24 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验
字[2011]第 049 号），经会计师审验：截至 2011 年 5 月 24 日，桃源有限已收到
股东缴纳的新增注册资本 188.57 万元，全部为货币出资。
53
万德斯 法律意见书
2011 年 6 月 8 日，桃源有限就本次增加注册资本事项办理完成工商变更登
记。
本次增资完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 120.11 120.11 19.11
2 宁显峰 103.40 103.40 16.45
3 杨军华 95.04 95.04 15.12
4 关磊 95.04 95.04 15.12
5 松禾成长 94.29 94.29 15.00
6 德丰杰 62.86 62.86 10.00
7 慧创志成 31.43 31.43 5.00
8 何一鸣 13.20 13.20 2.10
9 张俊峰 8.80 8.80 1.40
10 黄亚昌 4.40 4.40 0.70
合计 628.57 628.57 100.00
9、2011 年 8 月，桃源有限第五次股权转让
2011 年 7 月 10 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
何一鸣 4.86 0
宋燕民
张俊峰 6.74 0.30
何一鸣 3.84 0
杨军华
张俊峰 6.18 0.32
何一鸣 8.58 0.35
宁显峰
张俊峰 1.98 0
何一鸣 8.24 0.36
关磊
张俊峰 1.82 0
同日，何一鸣分别与宋燕民、杨军华、宁显峰、关磊就股权转让事项签署《出
资转让协议书》；张俊峰分别与宋燕民、杨军华、宁显峰、关磊就股权转让事项
签署《出资转让协议书》。
54
万德斯 法律意见书
2011 年 8 月 8 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 108.51 108.51 17.26
2 宁显峰 92.84 92.84 14.77
3 松禾成长 94.29 94.29 15.00
4 杨军华 85.03 85.03 13.53
5 关磊 84.98 84.98 13.52
6 德丰杰 62,86 62,86 10.00
7 何一鸣 38.72 38.72 6.16
8 慧创志成 31.43 31.43 5.00
9 张俊峰 25.52 25.52 4.06
10 黄亚昌 4.40 4.40 0.70
合计 6,285,714 628.57 100.00
10、2011 年 10 月，桃源有限第三次增资
2011 年 8 月 30 日，桃源有限股东会作出决议，同意桃源有限注册资本由
628.57 万元增至 3,440.00 万元，新增注册资本 2,811.43 万元由全体股东以资本公
积-资本溢价转增。
2011 年 8 月 31 日，北京中靖诚会计师事务所出具《验资报告》（中靖诚验
字【2011】第 F-1020 号），验证：截至 2011 年 8 月 31 日，桃源有限已将转增
基准日 2011 年 8 月 31 日的资本公积-资本溢价转增注册资本，共计 2,811.43 万
元。
2011 年 10 月 25 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，桃源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 593.85 593.85 17.26
2 宁显峰 508.09 508.09 14.77
3 松禾成长 516.00 516.00 15.00
55
万德斯 法律意见书
4 杨军华 465.33 465.33 13.53
5 关磊 465.08 465.08 13.52
6 德丰杰 344.00 344.00 10.00
7 何一鸣 211.90 211.90 6.16
8 慧创志成 172.00 172.00 5.00
9 张俊峰 139.66 139.66 4.06
10 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
合计 3,440.00 3,440.00 100.00
11、2013 年 10 月，桃源有限第六次股权转让
2013 年 7 月 22 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
卢艳娟 6.00 0.08
宋燕民
松禾成长 128.54 0
卢艳娟 4.70 0.08
杨军华 德丰杰 90.82 0
慧创志成 9.90 0
卢艳娟 5.13 0.08
宁显峰
松禾成长 109.98 0
卢艳娟 4.70 0.08
关磊 松禾成长 19.48 0
德丰杰 81.18 0
卢艳娟 1.41 0.08
张俊峰
慧创志成 30.23 0
卢艳娟 2.14 0.08
何一鸣
慧创志成 45.87 0
2013 年 8 月 9 日，各转让方与受让方就上述股权转让事项分别签署了《出
资转让协议》。
2013 年 10 月 14 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
56
万德斯 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 松禾成长 774.00 774.00 22.50
2 德丰杰 516.00 516.00 15.00
3 宋燕民 459.32 459.32 13.35
4 宁显峰 392.98 392.98 11.42
5 杨军华 359.91 359.91 10.46
6 关磊 359.72 359.72 10.46
7 慧创志成 258.00 258.00 7.50
8 何一鸣 163.90 163.90 4.76
9 张俊峰 108.02 108.02 3.14
10 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
11 卢艳娟 24.08 24.08 0.70
合计 3,440.00 3,440.00 100.00
12、2015 年 7 月，桃源有限第七次股权转让
2015 年 6 月 28 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
松禾成长 宁显峰 774.00 2.13
德丰杰 宁显峰 516.00 2.13
慧创志成 宁显峰 258.00 2.13
2015 年 6 月 28 日，宁显峰分别与松禾成长、德丰杰和慧创志成签署了《出
资转让协议书》。
2015 年 7 月 15 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,940.98 1,940.98 56.42
2 宋燕民 459.32 459.32 13.35
3 杨军华 359.91 359.91 10.46
4 关磊 359.72 359.72 10.46
5 何一鸣 163.90 163.90 4.76
57
万德斯 法律意见书
6 张俊峰 108.02 108.02 3.14
7 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
8 卢艳娟 24.08 24.08 0.70
合计 3,440.00 3,440.00 100.00
13、2015 年 12 月，桃源有限第八次股权转让
2015 年 11 月 20 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
珠源资本 677.68 2.47
宁显峰 高雅惠 68.80 2.47
卢艳娟 18.23 0.08
宋燕民 卢艳娟 55.38 2.47
卢艳娟 16.51 0.08
杨军华 封燕华 34.40 2.47
众成环能 17.20 2.47
卢艳娟 16.51 0.08
关磊
众成环能 103.20 2.47
何银燕 17.20 2.47
何一鸣 崔焱 17.20 2.47
高雅惠 51.60 2.47
同日，宁显峰与珠源资本、卢艳娟、高雅惠，宋燕民与卢艳娟，杨军华与卢
艳娟、封燕华、众成环能，关磊与卢艳娟、众成环能，何一鸣与何银燕、高雅惠、
崔焱就上述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
2015 年 12 月 3 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 34.19
2 珠源资本 677.68 677.68 19.70
3 宋燕民 403.93 403.93 11.74
4 杨军华 291.79 291.79 8.48
58
万德斯 法律意见书
5 关磊 240.01 240.01 6.98
6 卢艳娟 130.72 130.72 3.80
7 高雅惠 120.40 120.40 3.50
8 众成环能 120.40 120.40 3.50
9 张俊峰 108.02 108.02 3.14
10 何一鸣 77.90 77.90 2.26
11 封燕华 34.40 34.40 1.00
12 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
13 何银燕 17.20 17.20 0.50
14 崔焱 17.20 17.20 0.50
合计 3,440.00 3,440.00 100.00
14、2015 年 12 月，桃源有限第四次增资
2015 年 12 月 8 日，桃源有限股东会作出决议，同意吸收山南硅谷为桃源有
限新股东，同意公司注册资本由 3,440.00 万元增至 4,038.26 万元，新增注册资本
598.26 万元由山南硅谷以 2,000.00 万元（货币方式）认缴，增资价格为 3.34 元/
股。
2015 年 12 月 28 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，桃源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 29.13
2 珠源资本 677.68 677.68 16.78
3 山南硅谷 598.26 598.26 14.81
4 宋燕民 403.93 403.93 10.00
5 杨军华 291.79 291.79 7.23
6 关磊 240.01 240.01 5.94
7 卢艳娟 130.72 130.72 3.24
8 高雅惠 120.40 120.40 2.98
9 众成环能 120.40 120.40 2.98
10 张俊峰 108.02 108.02 2.67
11 何一鸣 77.90 77.90 1.93
59
万德斯 法律意见书
12 封燕华 34.40 34.40 0.85
13 黄亚昌 24.08 24.08 0.60
14 何银燕 17.20 17.20 0.43
15 崔焱 17.20 17.20 0.43
合计 4,038.26 4,038.26 100.00
15、2016 年 6 月，桃源有限第九次股权转让
2016 年 5 月 6 日，桃源有限召开股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/股）
卢艳娟 23.02 2.91
关磊
张俊峰 17.36 2.91
高雅惠 银宇中创 68.65 2.91
2016 年 5 月 17 日，关磊与卢艳娟、张俊峰，高雅惠与银宇中创就上述股权
转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
2016 年 6 月 1 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 29.13
2 珠源资本 677.68 677.68 16.78
3 山南硅谷 598.26 598.26 14.81
4 宋燕民 403.93 403.93 10.00
5 杨军华 291.79 291.79 7.23
6 关磊 199.62 199.62 4.94
7 卢艳娟 153.74 153.74 3.81
8 张俊峰 125.39 125.39 3.10
9 众成环能 120.40 120.40 2.98
10 何一鸣 77.90 77.90 1.93
11 银宇中创 68.65 68.65 1.70
12 高雅惠 51.75 51.75 1.28
13 封燕华 34.40 34.40 0.85
60
万德斯 法律意见书
14 黄亚昌 24.08 24.08 0.60
15 何银燕 17.20 17.20 0.43
16 崔焱 17.20 17.20 0.43
合计 4,038.26 4,038.26 100.00
16、2016 年 6 月，桃源有限第五次增资
2016 年 6 月 7 日，桃源有限召开股东会作出决议，同意吸收长沙邦辉和邵
文海为桃源有限新股东，同意桃源有限增加注册资本 688.00 万元，从人民币
4,038.26 万元增至 4,726.26 万元，新增注册资本由长沙邦辉、山南硅谷、银宇中
创和邵文海以货币方式认缴，增资价格为 3.34 元/股。
2016 年 6 月 28 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，桃源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 24.89
2 山南硅谷 852.52 852.52 18.04
3 珠源资本 677.68 677.68 14.34
4 宋燕民 403.93 403.93 8.55
5 长沙邦辉 299.13 299.13 6.33
6 杨军华 291.79 291.79 6.17
7 关磊 199.62 199.62 4.22
8 银宇中创 158.39 158.39 3.35
9 卢艳娟 153.74 153.74 3.25
10 张俊峰 125.39 125.39 2.65
11 众成环能 120.40 120.40 2.55
12 何一鸣 77.90 77.90 1.65
13 高雅惠 51.75 51.75 1.09
14 邵文海 44.87 44.87 0.95
15 封燕华 34.40 34.40 0.73
16 黄亚昌 24.08 24.08 0.51
17 何银燕 17.20 17.20 0.36
18 崔焱 17.20 17.20 0.36
61
万德斯 法律意见书
合计 4,726.26 4,726.26 100.00
17、整体变更设立股份公司
2016 年 8 月 5 日，创立大会暨一次临时股东大会作出决议，桃源有限以会
计师 2016 年 7 月 19 日出具的信会师报字[2016]第[211606]号《审计报告》中桃
源有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 82,204,796.27 元为基础，
整体变更为股份公司，净资产折股 47,262,609 股，每股 1 元人民币，净资产大于
股本部分计入资本公积。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司
的持股比例。
经北京中天华资产评估有限责任公司于 2016 年 7 月 20 日出具的中天华资评
报字【2016 第 1022 号】《资产评估报告》评估，桃源有限截至 2016 年 6 月 30
日的净资产评估结果为 11,414.50 万元，高于桃源有限经审计的净资产。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]
第 250431 号），验证：截至 2016 年 7 月 20 日，桃源有限已经根据折股方案，
将公司截至 2016 年 6 月 30 日止经审计的净资产 8,220.4796 万元按 1：0.57 的比
例折合股份 4,726.2609 万股，计入注册资本及资本公积。
2016 年 8 月 30 日，时代桃源就上述事项完成工商变更登记。
整体变更完毕，时代桃源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 宁显峰 11,762,680 24.89
2 山南硅谷 8,525,218 18.04
3 珠源资本 6,776,800 14.34
4 宋燕民 4,039,318 8.55
5 长沙邦辉 2,991,304 6.33
6 杨军华 2,917,931 6.17
7 关磊 1,996,247 4.22
8 银宇中创 1,583,896 3.35
9 卢艳娟 1,537,381 3.25
10 张俊峰 1,253,875 2.65
62
万德斯 法律意见书
11 众成环能 1,204,000 2.55
12 何一鸣 778,968 1.65
13 高雅惠 517,495 1.09
14 邵文海 448,696 0.95
15 封燕华 344,000 0.73
16 黄亚昌 240,800 0.51
17 何银燕 172,000 0.36
18 崔焱 172,000 0.36
合计 47,262,609 100.00
18、2017 年 2 月，新三板挂牌
2017 年 1 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意公司股票在中国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]489 号），
同意时代桃源股票在新三板挂牌交易。
2017 年 2 月 16 日，时代桃源股票正式于新三板挂牌交易。
19、新三板挂牌期间的股权交易情况
据时代桃源说明，新三板挂牌期间发生一笔股权交易，即：股东何银燕将其
持有时代桃源股权通过三板交易系统转让给其丈夫董宏伟。
本次股权转让后，时代桃源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 宁显峰 11,762,680 24.89
2 山南硅谷 8,525,218 18.04
3 珠源资本 6,776,800 14.34
4 宋燕民 4,039,318 8.55
5 长沙邦辉 2,991,304 6.33
6 杨军华 2,917,931 6.17
7 关磊 1,996,247 4.22
8 银宇中创 1,583,896 3.35
9 卢艳娟 1,537,381 3.25
10 张俊峰 1,253,875 2.65
63
万德斯 法律意见书
11 众成环能 1,204,000 2.55
12 何一鸣 778,968 1.65
13 高雅惠 517,495 1.09
14 邵文海 448,696 0.95
15 封燕华 344,000 0.73
16 黄亚昌 240,800 0.51
17 董宏伟 172,000 0.36
18 崔焱 172,000 0.36
合计 47,262,609 100.00
20、2019 年 1 月，新三板摘牌
2019 年 1 月 5 日，时代桃源 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时代桃源环
境科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函【2019】268 号），时代桃源股票自 2019 年 1 月 24 日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
据时代桃源说明，新三板摘牌后，公司股权未再发生变更。
截至目前，时代桃源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 宁显峰 11,762,680 24.89
2 山南硅谷 8,525,218 18.04
3 珠源资本 6,776,800 14.34
4 宋燕民 4,039,318 8.55
5 长沙邦辉 2,991,304 6.33
6 杨军华 2,917,931 6.17
7 关磊 1,996,247 4.22
8 银宇中创 1,583,896 3.35
9 卢艳娟 1,537,381 3.25
10 张俊峰 1,253,875 2.65
64
万德斯 法律意见书
11 众成环能 1,204,000 2.55
12 何一鸣 778,968 1.65
13 高雅惠 517,495 1.09
14 邵文海 448,696 0.95
15 封燕华 344,000 0.73
16 黄亚昌 240,800 0.51
17 董宏伟 172,000 0.36
18 崔焱 172,000 0.36
合计 47,262,609 100.00
（三）时代桃源的主要资产
根据时代桃源提供的资料及本所律师核查，时代桃源拥有的主要资产如下：
1、不动产权
（1）自有不动产权
截至本法律意见书出具之日，时代桃源及其子公司拥有的不动产权情况如下：
取得 土地面积 房屋建筑 使用权期 权利
证书号 坐落 用途
方式 （㎡） 面积（㎡） 限 人
苏（2019） 工业用
无锡市不 地/工
云林尤沈路 无锡
动产权第 出让 15,530 12,025.43 业、交 2066.4.24
50 桃源
0148845 通、仓
号 储
注：上述不动产权因无锡桃源向交通银行无锡锡山支行申请银行授信，被抵押给授信银
行。
（2）租赁的不动产权
租赁面积
出租方 承租人 物业地址 用途 租金 租赁期限
（㎡）
北京海 海淀区西小口
跃宾馆 路27号院西三 4.5元-4.9元 2018.5.11-
时代桃源 约1,000 办公
有限公 旗文化科技园D /㎡/日 2023.7.10
司 座A1二楼
65
万德斯 法律意见书
租赁面积
出租方 承租人 物业地址 用途 租金 租赁期限
（㎡）
昌平区真顺村 公司内
60（房屋） 2017.7.1-
张国利 时代桃源 九鼎山庄西450 部实验 1-1.38万/年
+60（院子） 2027.7.1
米 室
2、机器设备及运输设备
根据时代桃源提供的材料并经本所律师核查，时代桃源目前拥有的与其生产
经营相关的主要机械设备及运输设备等系通过合法方式取得，该等资产权属关系
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何抵押、质押等形式的担保或其
他限制其行使财产权利的情形。
3、专利权
根据时代桃源提供的资料并经国家知识产权局专利法律状态检索网站检索，
截至本法律意见书出具日，时代桃源及其子公司拥有专利 33 项，具体如下：
（1）时代桃源拥有的专利
序 专利 法律状 取得方
专利号 专利名称 申请日 备注
号 类型 态 式
2004100967 专利权 原始取
1 垃圾填埋气燃烧器 发明 2004.12.06 -
567 维持 得
2004100967 填埋场渗滤液雾化 专利权 原始取
2 发明 2004.12.06 -
586 燃烧蒸发工艺 维持 得
2004100967 垃圾填埋渗滤液雾 专利权 原始取
3 发明 2004.12.06 -
571 化器 维持 得
2008101010 一种瓦斯气的吸附 专利权 原始取
4 发明 2008.02.28 -
72X 除湿方法及其装置 维持 得
一种低燃烧值气体 质押给北京中关村
2009101199 专利权 原始取
5 的发电预处理控制 发明 2009.02.27 科技融资担保有限
488 维持 得
方法 公司作为反担保
质押给北京海淀科
2009102653 专利权 原始取
6 沼气燃烧器 发明 2009.12.29 技企业融资担保有
444 维持 得
限公司作为反担保
2011102827 一种瓦斯气的吸附 专利权 原始取
7 发明 2011.09.21 -
744 除湿方法及其装置 维持 得
66
万德斯 法律意见书
一种适用于餐厨垃 质押给北京诚信佳
2012202286 实用 专利权 原始取
8 圾厌氧发酵的泥水 2012.05.21 融资担保有限公司
847 新型 维持 得
换热系统 作为反担保
一种产气储气脱硫 质押给北京中关村
2012202295 实用 专利权 原始取
9 为一体的多功能厌 2012.07.16 科技融资担保有限
723 新型 维持 得
氧发酵罐 公司作为反担保
一种利用压缩空气 质押给北京中关村
2012203441 实用 专利权 原始取
10 输送餐厨垃圾粉碎 2012.07.16 科技融资担保有限
20X 新型 维持 得
浆液的装置 公司作为反担保
质押给北京中关村
2012203592 一种餐厨垃圾旋流 实用 专利权 原始取
11 2012.07.23 科技融资担保有限
939 除砂系统 新型 维持 得
公司作为反担保
质押给北京中关村
2012203595 一种餐厨垃圾处理 实用 专利权 原始取
12 2012.07.23 科技融资担保有限
477 进料接收装置 新型 维持 得
公司作为反担保
一种用于餐厨垃圾 质押给北京中关村
2012102954 专利权 原始取
13 破碎制浆分选的装 发明 2012.08.17 科技融资担保有限
975 维持 得
置 公司作为反担保
质押给北京诚信佳
2012103697 一种餐厨垃圾厌氧 专利权 原始取
14 发明 2012.09.27 融资担保有限公司
189 发酵的预处理技术 维持 得
作为反担保
质押给北京海淀科
2012103750 一种餐厨垃圾两相 专利权 原始取
15 发明 2012.09.27 技企业融资担保有
956 厌氧发酵方法 维持 得
限公司作为反担保
一种带瓦斯提纯的 质押给北京诚信佳
2012103936 专利权 原始取
16 内燃机预处理系统 发明 2012.10.16 融资担保有限公司
512 维持 得
及瓦斯提纯方法 作为反担保
质押给北京中关村
2012207213 一种餐厨垃圾制浆 实用 专利权 原始取
17 2012.12.24 科技融资担保有限
240 机 新型 维持 得
公司作为反担保
质押给北京诚信佳
2012105670 一种餐厨垃圾处理 专利权 原始取
18 发明 2012.12.24 融资担保有限公司
617 方法 维持 得
作为反担保
质押给北京中关村
2013202916 一种降低低浓瓦斯 实用 专利权 原始取
19 2013.08.28 科技融资担保有限
333 湿度的装置 新型 维持 得
公司作为反担保
一种降低低浓瓦斯
2013101986 专利权 原始取
20 湿度的装置和除湿 发明 2013.05.24 -
742 维持 得
方法
质押给北京首创融
2013102239 专利权 原始取
21 一种复合金属筛网 发明 2013.06.06 资担保有限公司作
050 维持 得
为反担保
67
万德斯 法律意见书
一种小型医疗废弃
2013104858 专利权 原始取
22 物处理装置和医疗 发明 2013.10.16 -
892 维持 得
废弃物的处理方法
2013206399 一种小型医疗废弃 实用 专利权 原始取
23 2013.10.16 -
393 物处理装置 新型 维持 得
2013206402 一种用于处理医疗 实用 专利权 原始取
24 2013.10.16 -
108 废弃物的焚烧炉 新型 维持 得
2013206402 一种车载移动式医 实用 专利权 原始取
25 2013.10.16 -
095 疗垃圾处理系统 新型 维持 得
一种利用溶液吸收 质押给北京中关村
2016203247 实用 专利权 原始取
26 方法降低低浓瓦斯 2016.04.18 科技融资担保有限
759 新型 维持 得
含湿量的装置 公司作为反担保
一种利用微生物直 质押给北京诚信佳
2016204081 实用 专利权 原始取
27 接脱除沼气中硫化 2016.05.06 融资担保有限公司
981 新型 维持 得
氢的装置 反担保
一种利用微生物脱 质押给北京中关村
2016204085 实用 专利权 原始取
28 除沼气中硫化氢的 2016.05.06 科技融资担保有限
484 新型 维持 得
装置 公司作为反担保
2017302077 餐厨垃圾旋流除砂 外观 专利权 原始取
29 2017.05.27 -
604 机 设计 维持 得
2017210029 一种用于混合物分 实用 专利权 原始取
30 2017.08.11 -
698 选并输送的设备 新型 维持 得
2017217527 一种用于打散物料 实用 专利权 原始取
31 2017.12.15 -
919 的接收输送装置 新型 维持 得
2020303533 外观 专利权 原始取
32 物料分选机 2020.07.03 -
964 设计 维持 得
注：上述第 4 项专利为时代桃源与淮南矿业（集团）有限责任公司共有专利；第 22 项、
23 项、24 项、第 25 项为时代桃源与高宇曦共有专利。
（2）无锡桃源拥有的专利
序 取得
专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 方式
专利权维 受让
1 2012103350898 沼气燃烧器 发明 2009.12.29
持 取得
4、受让取得的主要非专利技术
截至本法律意见书出具之日，时代桃源及其子公司受让取得的主要非专利技
术情况如下：
68
万德斯 法律意见书
技术内容 出让方 转让技术的使用范围
亚洲（但不包括印度、越南、
Hybag 破碎分离机和相
Hybag Automationen AG（瑞士） 新加坡、日本、韩国、俄罗斯、
应组件相关的技术
土耳其、塞浦路斯）
注：标的公司与 Hybag Automationen AG 于 2012 年签订协议，约定转让 Hybag 有机垃
圾预处理系统相关技术。
5、商标
根据时代桃源提供的资料并经通过国家工商行政管理总局商标局商标查询
网站检索，截至本法律意见书出具之日，时代桃源拥有商标 2 项，具体如下：
权利人 商标名称 编号 类别 取得方式 有效期限至
时代桃源 6443919 第7类 原始取得 2030.8.27
时代桃源 6443918 第 40 类 原始取得 2030.3.27
6、软件著作权
经核查时代桃源提供的资料，截至本法律意见书出具之日，时代桃源及子公
司拥有软件著作权 17 项，具体如下：
①时代桃源拥有的软件著作权
序 首次发表日 权利取
软件名称 登记号 著作权人
号 期 得方式
气体预处理控制系统 原始取
1 2007SR11318 时代桃源 2007.5.18
V1.0 得
原始取
2 瓦斯除湿控制系统 V1.0 2007SR11319 时代桃源 2007.1.15
得
原始取
3 火炬燃烧控制系统 V1.0 2007SR11320 时代桃源 2006.8.18
得
餐厨垃圾厌氧发酵控制 原始取
4 2012SR088135 时代桃源 未发表
系统 V1.1 得
69
万德斯 法律意见书
餐厨垃圾预处理系统 原始取
5 2012SR088142 时代桃源 未发表
V1.1 得
生物脱硫系统控制软件 原始取
6 2014SR031503 时代桃源 未发表
V1.0 得
小型工业装置的远程管 原始取
7 2015SR215795 时代桃源 2015.3.1
理系统 V2.1 得
云依生工业互联网后台 原始取
8 2018SR591907 时代桃源 2018.5.18
管理系统 V1.0 得
云依生工业互联网平台 原始取
9 2018SR589305 时代桃源 2018.5.18
V1.0 得
云依生工业互联网 app 平 原始取
10 2018SR589314 时代桃源 2018.5.18
台 V1.0 得
②无锡桃源拥有的软件著作权
序 首次发表日 权利取得
软件名称 登记号 著作权人
号 期 方式
时代桃源气体预处理控
1 2018SR200035 无锡桃源 2015.12.16 原始取得
制系统软件 V1.1
时代桃源瓦斯除湿控制
2 2018SR200270 无锡桃源 2015.11.15 原始取得
系统软件 V1.1
时代桃源火炬燃烧控制
3 2018SR199192 无锡桃源 2015.11.27 原始取得
系统软件 V1.1
时代桃源餐厨垃圾预处
4 2018SR195162 无锡桃源 2015.12.16 原始取得
理控制系统软件 V1.1
时代桃源餐厨垃圾厌氧
5 2018SR199559 无锡桃源 2015.11.20 原始取得
发酵控制系统软件 V1.1
时代桃源有机垃圾处理
6 2018SR200039 无锡桃源 2015.12.26 原始取得
控制系统软件 V2.1
时代桃源生物脱硫系统
7 2018SR199178 无锡桃源 2015.11.15 原始取得
控制软件 V2.0
经核查时代桃源持有的资产权属证书，本所律师认为：时代桃源通过合法有
效的方式取得上述资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。时代桃源部分土地和房产、专利权抵押（质押）系时代桃源为
自身或其子公司贷款向银行或担保机构提供的担保（反担保）。除此之外，时代
桃源的土地、房产等主要资产不存在其他限制性权利情形。
（四）对外投资
截至报告期末，时代桃源共有 3 家控股子公司和 4 家参股公司。根据上述公
70
万德斯 法律意见书
司的《营业执照》、公司章程以及工商登记材料，并经本所律师核查，上述公司
的基本情况如下：
1、无锡桃源
公司名称 无锡时代桃源环保设备有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 宁显峰
住所 无锡市锡山区尤沈路 50 号
成立日期 2015 年 7 月 28 日
统一社会信用代码 91320205346332432F
废气的加压、除湿、浓缩、发电技术的研发、转让；有机垃圾的分
选、发酵技术的研发、转让；环保技术开发、技术转让、技术推广、
经营范围 技术服务；通用机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品的
研发、安装和销售；环保设备的生产和安装：五金交电的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，无锡桃源为时代桃源的全资子公司。
2、桃源投资
公司名称 北京世纪桃源投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 宁显峰
北京市海淀区清河小营西小口路 27 号西三旗文化科技园 D 座 A1
住所
区 2 层 2002
成立日期 2012 年 7 月 16 日
统一社会信用代码 91110108599609583Q
投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
五金交电、日用品。（未取得行政许可的项目除外）（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
截至本法律意见书出具日，桃源投资为时代桃源的全资子公司。
3、山西峰润
71
万德斯 法律意见书
公司名称 山西峰润瓦斯发电有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500 万元
法定代表人 陈晓雷
住所 阳泉盂县南娄镇南娄村
成立日期 2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91140322MA0GREGM9M
瓦斯发电项目筹建（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，山西峰润为时代桃源的全资子公司。
4、广东绿盈
公司名称 广东绿盈环境科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,400 万元
法定代表人 叶小星
住所 广东省佛山市禅城区丝织路 13 号 F 座首层 01 室
成立日期 2019 年 10 月 14 日
统一社会信用代码 91440604MA53WAF06A
环境科学技术研发服务，城市垃圾清运服务，城市垃圾处理服务，
城市排泄物处理服务，建筑物清洁服务，水污染治理，固体废物治
经营范围
理，可再生能源收集与利用，环保工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，时代桃源持有广东绿盈 15%的股份。
5、孝感首大
公司全称 湖北孝感首大环保科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,169.51 万元
法定代表人 张国良
住所 湖北省孝感市应城市三合镇西头村
成立日期 2020 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91420981MA49LJXB9B
餐厨垃圾收运、处置及资源化利用；污泥、渗滤液、厨余垃圾以及
其他有机废弃物处置及资源化利用；生物柴油、工业用机油、燃料
经营范围
油的生产及销售；有机废弃物综合利用生物有机肥的研发、生产、
销售；沼气生产及发电、并网；污水处理及其再生利用；环保技术
72
万德斯 法律意见书
及装备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，时代桃源持有孝感首大 10%的股份。
6、重庆远创
公司全称 重庆远创时代新能源有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 刘飞
住所 重庆市奉节县鱼复街道天镜巷 6 号
成立日期 2018 年 9 月 25 日
统一社会信用代码 91500236MA603JM81Q
新能源技术开发；太阳能、风能发电项目开发；沼气发电；垃圾发
电；废弃资源综合利用；生物质燃料（不含成品油及危险化学品）、
环保设备、肥料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）、销售；电力、热力产品销售；环保工程技术咨
询与技术服务[以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规
定应经审批而未获审批前不得经营]***
截至本法律意见书出具日，时代桃源的子公司桃源投资持有重庆远创 15%
的股份。
7、湖南炬丰
公司全称 湖南炬丰祥永新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 8,000 万元
法定代表人 刘远宏
岳阳市城陵矶新港区云港路临港科技创业服务中心三栋四楼 412、
住所
413 室
成立日期 2017 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91430600MA4M8AB21M
电力生产（风力、水力、沼气、天然气），热力生产及供应，固体
经营范围 废弃物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具日，时代桃源的子公司桃源投资持有湖南炬丰 4.9%
的股份。
73
万德斯 法律意见书
（五）时代桃源的业务及资质
1、经营范围及主营业务
根据时代桃源及其子公司持有的《营业执照》、《报告书（草案）》及《审
计报告》，并经核查时代桃源最近两年的业务合同，时代桃源及其子公司目前的
经营范围及主营业务为：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
无锡时代桃源环保设 时代桃源持股 有机垃圾预处理设备、其他脱硫、脱
1
备有限公司 100% 水设备生产与销售。
北京世纪桃源投资管 时代桃源持股
2 对外投资
理有限公司 100%
与陕西南娄集团股份有限公司合作开
山西峰润瓦斯发电有 时代桃源持股
3 发大贤煤矿 15MW 低浓瓦斯发电项
限公司 100%
目公司，目前无实际经营业务
公司投标禅城区餐厨垃圾处理项目公
广东绿盈环境科技有
4 时代桃源持股 15% 司，按照招标文件要求与广东盈众清
限公司
洁服务有限公司合资设立项目公司
与北京首大环保工程有限公司联合投
湖北孝感首大环保科
5 时代桃源持股 10% 标应城市有机废弃物无害化处理资源
技有限公司
化利用 PPP 项目公司
与南京创能电力科技开发有限公司联
重庆远创时代新能源
6 桃源投资持股 15% 合承接奉节规模化生物天然气工程试
有限公司
点项目，目前无实际经营业务
与长沙正宏电力工程有限公司共同承
湖南炬丰祥永新能源 接湖南城陵矶新港区管委会的天然气
7 桃源投资持股 4.9%
有限公司 分布式能源站项目公司，目前无实际
经营业务
2、业务资质
根据时代桃源提供的相关资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，时代桃源持有的业务资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 持证人 颁发日期 有效期
1 市政公用工程施工总 D311087920 时代桃源 2018.12.17 3年
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万德斯 法律意见书
承包三级
环保工程专业承包三
2
级
建筑机电安装工程专
3
业承包三级
（京）JZ 安许证字
4 安全生产许可证 时代桃源 2020.4.13 3年
[2020]236248
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，时代桃源已经根据法律法规的
规定取得了开展生产经营所必需的资质证书，其生产经营活动合法、合规。
（六）时代桃源的资产抵押及对外担保情况
1、专利质押
标的公司为向银行申请授信/借款，委托担保公司为其提供担保。应担保公
司要求，标的公司将部分专利质押给担保公司，作为反担保。质押的专利具体情
况详见本法律意见书第二部分“四、本次交易拟购买的标的资产”之“（三）时
代桃源的主要资产”部分。
2、不动产抵押合同
最高抵押金额
序号 抵押权人 主债务人 抵押人 抵押物
（万元）
交通银行无锡 无锡桃源的房
1 无锡桃源 无锡桃源 3,099.36
锡山支行 产、土地
3、对外担保
标的公司间接参股的广东绿盈环境科技有限公司因项目经营需要，向其控股
股东广东盈众清洁服务有限公司借款 4,800 万元，因标的公司未同比例提供借款，
故标的公司委托广东集成融资担保有限公司对 720 万元（标的公司持股比例对应
借款额）借款提供连带担保责任，标的公司及宁显峰为该担保提供反担保。
（七）时代桃源的税务
1、税种及税率
根据时代桃源的纳税申报资料和《审计报告》，时代桃源报告期内执行的主
75
万德斯 法律意见书
要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
16%/13%；10%/9%；
增值税 销售货物、提供劳务
6%；3%
企业所得税 应纳税所得额 15%；20%；25%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%/5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
时代桃源合并报表范围内不同企业所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
2020 年度 2019 年度
时代桃源 15% 15%
无锡桃源 25% 25%
桃源投资 20% 20%
山西峰润 20% 20%
2、税收优惠
根据时代桃源提供的材料，并经本所律师核查，报告期内时代桃源及其子公
司主要享受了下列税收优惠：
（1）软件企业增值税税收优惠：
根据国务院国发[2011]4 号文件《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，自 2011 年 1 月 1 日起按 17%的法定税率征收增值税，对实际
税负超过 3%的部分即征即退。
北京时代桃源环境科技股份有限公司及无锡时代桃源环保设备有限公司均
拥有软件著作权，并在税务机关备案了软件产品税收优惠。
（2）高新技术企业所得税税收优惠
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万德斯 法律意见书
时代桃源于 2017 年 10 月 25 日通过高新技术企业认定，高新技术企业证书
编号：GR201711001514，自 2017 年至 2019 年按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年 10 月，公司经北京市科学技术委员会新认重定为高新技术企业。
根据时代桃源及其子公司的主管税务部门开具的合规证明，报告期内，时代
桃源及其子公司依法纳税，无重大税收违法行为。
综上，本所律师认为：时代桃源目前执行的税种税率、享受的税收政策优惠
符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（八）时代桃源的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据标的公司的陈述以及网络查询，截至本法律意见书出具之日，时代桃源
及其子公司的主要未决诉讼情况如下：
案由 案号 原告 被告 诉求/法院判决
原告诉求：国网电力支付公司《盘
城岭项目瓦斯预处理系统设备采
（2021）鄂 国网电力科学研
买卖合 购合同》项下货款 198.2 万及违约
0111 民初 时代桃源 究院武汉南瑞有
同纠纷 金 32.27 万；2021 年 1 月，被告反
481 号 限责任公司
诉原告返还货款 297.3 万元，并支
付违约金 99.1 万元。
原告诉求：国网电力支付公司《王
坡项目瓦斯预处理系统采购合同》
（2021）鄂 国网电力科学研
买卖合 项下货款 115.6 万及违约金 19.44
0111 民初 时代桃源 究院武汉南瑞有
同纠纷 万元；2021 年 1 月，被告反诉原
482 号 限责任公司
告解除《采购合同》，并返还货款
173.4 万元、支付违约金 57.8 万元。
原告诉求：国网电力支付公司《赵
庄项目瓦斯预处理系统采购合同》
（2021）鄂 国网电力科学研
买卖合 项下货款 174 万及违约金 30.01 万
0111 民初 时代桃源 究院武汉南瑞有
同纠纷 元；2021 年 1 月，被告反诉原告
483 号 限责任公司
解除《采购合同》，并返还货款
261 万元、支付违约金 87 万元。
山西都宝 原告诉求：请求法院确认时代桃源
时代桃源、国网电
（2021）晋 清洁能源 在赵庄项目中提供的瓦斯预处理
买卖纠 力科学研究院武
0428 民初 投资有限 系统（设备）没有达到技术要求；
纷合同 汉南瑞有限责任
153 号 公司、长 时代桃源赔偿原告长子县都宝电
公司
子县都宝 力开发有限公司因设备不达标造
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万德斯 法律意见书
电力开发 成的 1,219.95 万元损失。
有限公司
武汉百信环保能
（2019）鄂 一审法院判决：被告武汉百信环保
买卖合 源科技有限公司、
0112 民初 时代桃源 能源科技有限公司向时代桃源支
同纠纷 武汉百信控股集
3752 号 付工程款共计 207.97 万元。
团有限公司
原告诉求：被告退还《山东金沂蒙
生态肥业有限公司动力车间
（2020）鲁 12MW 沼气发电项目电站配套服
买卖合
1329 民初 深圳伟能 无锡桃源 务工程技术协议》项下的货款
同纠纷
6714 号 1,143.52 万元，并退还被告供应的
全部设备；赔偿 45.2 万元额外设
备费用、99.9 万元损失和罚款。
（2020）渝 重庆市安畅电气 原告诉求：被告支付应付款项
委托合
0103 民初 时代桃源 成套设备有限公 35.56 万元，支付资金占用利息计
同纠纷
17027 号 司 7.37 万元。
2、行政处罚
处罚时 处罚决定书 被处罚
行政机关 处罚事由 处罚内容
间 编号 主体
未将事故隐患排查治理情况
[苏锡锡]应 无锡市锡
无锡桃 如实记录、未定期组织应急救 罚款 6.4
2020.11 急罚[2020] 山区应急
源 援演练、未与承租单位签订安 万元
事 10 号 管理局
全生产管理协议
锡锡[消]行 无锡市公
消防水泵控制柜不能工作、室
罚决字 安消防支 无锡桃 罚款 1 万
2020.3 内消火栓管网和喷淋管网无
[2020]0059 队锡山区 源 元
水
号 大队
锡锡[消]行 无锡市公
罚决字 安消防支 无锡桃 罚款 1 万
2020.3 喷淋管网无水
[2020]0060 队锡山区 源 元
号 大队
就上述第一项行政处罚，根据《安全生产法》第 38 条、第 94 条、第 100
条规定，上述未将事故隐患排查治理情况如实记录、未定期组织应急救援演练、
未与承租单位签订安全生产管理协议三项不规范行为中，主管部门有权就任一违
规行为处 5 万元以下罚款。就前两项不规范行为逾期未改正的，可责令停产停业
整顿，并处 5 万元以上 10 万元以下罚款。无锡桃源因上述三项不规范行为被合
并处罚 6.4 万元罚款，且未被责令停产停业，不属于情节严重的情形，不属于《安
全生产法》相应规定中的顶格处罚。上述违法行为显著轻微，且未造成严重损害，
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万德斯 法律意见书
罚款金额较小，不构成重大违法违规。据标的公司说明，标的公司已就上述违规
行为积极整改。
就上述第二项、第三项行政处罚，根据《消防法》第 60 条规定，主管部门
有权责令整改、处以 0.5 万元以上 5 万元以下罚款。无锡桃源因该事项分别被处
1 万元罚款，罚款金额较小，不属于《消防法》相应规定中的顶格处罚，不属于
情节严重的情形，且未造成严重损害，不构成重大违法违规。据标的公司说明，
公司已就上述违规行为积极整改。
根据相关主管部门出具的证明及本所律师核查，报告期内，时代桃源及其子
公司受到的上述处罚不构成重大违法违规。时代桃源报告期内不存在因违反工商、
税务、环保、土地等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）时代桃源的安全生产及环境保护
1、安全生产
经查，时代桃源持有《安全生产许可证》，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 持证人 颁发日期 有效期
（京）JZ 安许证字
1 安全生产许可证 时代桃源 2020.4.13 3年
[2020]236248
经核查，时代桃源的子公司不属于《安全生产许可证条例》第二条规定的矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不需
要取得《安全生产许可证》。
2021 年 3 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡桃源报告期内未受到行政处罚。
2021 年 3 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡桃源的主管部
门锡山区应急管理局出具《情况说明》：除 2020 年 11 月，无锡桃源受到 6.4 万
元罚款外，报告期内无锡桃源未受到应急管理局的其他行政罚款。
2021 年 3 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡桃源的主管部
门无锡市锡山区消防救援大队出具《证明》，确认：“2019 年 1 月 1 日至 2021
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万德斯 法律意见书
年 3 月 31 日期间，我大队对无锡桃源作出行政处罚 2 万元的决定，除此之外无
其他消防行政处罚。”
2021 年 3 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡桃源报告期内未受到住建部门的行政处
罚。
2、环境保护
2020 年 3 月，无锡桃源取得了《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020
年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 30 日。
经检索北京市生态环境局官网（http://sthjj.beijing.gov.cn），报告期内时代桃
源不存在因违法环境保护方面法律法规规定而受到行政处罚的情形。
2021 年 3 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡桃源的环境主
管部门无锡市锡山生态环境局确认：自 2019 年 1 月至 2020 年 12 月，无锡桃源
未受到环保行政处罚。
综上，本所律师认为，时代桃源在报告期内，因部分违法行为受到行政处罚，
该等违法行为不构成重大违法违规，且已完成整改；时代桃源日常生产经营活动
中不存在重大的环保违法行为。
（十）时代桃源的关联方及关联交易
1、主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件，经本
所律师核查，截至报告期末，时代桃源存在下列关联方：
（1）持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人股东
序号 姓名 关联关系情况
1 宁显峰 持有时代桃源 24.89%股权，实际控制人；任董事长、总经理；
2 山南硅谷 持有时代桃源 18.04%股权；
3 珠源资本 持有时代桃源 14.34%股权；
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万德斯 法律意见书
4 宋燕民 持有时代桃源 8.55%股权；
5 长沙邦辉 持有时代桃源 6.33%股权；
持有时代桃源 6.17%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人；任
6 杨军华
董事；
持有时代桃源 2.55%股权；实际控制人宁显峰担任执行事务合伙
7 众成环能
人的企业；
8 卢艳娟 持有时代桃源 3.25%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人；
9 张俊峰 持有时代桃源 2.65%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人；
10 关磊 持有时代桃源 4.22%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人；
持有时代桃源 1.09%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人；与
11 高雅惠
宁显峰为表兄妹关系；
12 银宇中创 持有时代桃源 3.35%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人。
（2）控股股东及实际控制人控制、投资的其他企业
序号 企业名称 关联关系情况
北京阳明致一科技发展有限公 时代桃源实际控制人宁显峰持股 90%；宁显峰的
1
司 配偶任海平持股 10%并担任执行董事、总经理
（3）时代桃源的控股子公司
序号 企业名称 关联关系情况
1 无锡时代桃源环保设备有限公司 时代桃源持股 100%
2 北京世纪桃源投资管理有限公司 时代桃源持股 100%
3 山西峰润瓦斯发电有限公司 时代桃源持股 100%
（4）时代桃源的参股公司
序号 企业名称 关联关系情况
1 广东绿盈环境科技有限公司 时代桃源持股 15%
2 湖北孝感首大环保科技有限公司 时代桃源持股 10%
3 重庆远创时代新能源有限公司 桃源投资持股 15%
4 湖南炬丰祥永新能源有限公司 桃源投资持股 4.9%
（5）时代桃源的关联自然人及其兼职或实际控制的主要关联企业
时代桃源的关联自然人主要为其董事、监事、高级管理人员及其近亲属。上
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万德斯 法律意见书
述关联自然人兼职或实际控制的主要关联企业情况如下：
姓 名 关联关系 兼职或控制的企业
兼职：天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）执行
事务合伙人
实际控制人、董事
宁显峰 对外投资：持有北京阳明致一科技发展有限公司 90%股份；
长兼总经理
持有天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）34.17%
合伙份额
兼职：北京阳明致一科技发展有限公司执行董事、总经理
任海平 宁显峰配偶
对外投资：持有北京阳明致一科技发展有限公司 10%股份
兼职：北京奥凯立科技发展股份有限公司董事长；北京首
乐歌舞团有限责任公司监事
董事卢艳娟的父
卢甲举 对外投资：持有北京楷诺科技发展有限公司 90%股份；持
亲
有北京奥凯立科技发展股份有限公司 58.96%股份；持有北
京首乐歌舞团有限责任公司 40%股份
兼职：北京时代天闻文化传媒股份有限公司董事长、总经
理；熵一资产管理（北京）有限公司担任执行董事、总经
理
王俊 公司董事
对外投资：持有北京时代天闻文化传媒股份有限公司 27%
股份；持有熵一资产管理（北京）有限公司 50.6%股份，持
有新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙 8.29%股份。
兼职：北京燕园阳光资产管理有限公司监事；杭州鑫核
科技有限公司执行董事兼总经理。
对外投资：持有沈阳陆胜机械有限公司 50%股份；持有
王勇 董事杨杨的配偶
北京燕园阳光资产管理有限公司 0.25%股份；持有光正投
资有限公司 12%股份；持有杭州鑫核科技有限公司 100%
股份
2、关联交易
根据中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核查相关合同及凭证，时代
桃源报告期内存在下列关联交易：
（1）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度
广东绿盈 设备销售及安装 44,879,372.16 14,919,935.28
（2）关联方为标的公司向银行借款提供担保或反担保
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万德斯 法律意见书
担保额度 借款期限/债权发生
担保方 借款人 主债权人
（万元） 期间
2019 年度
200 2018.10-2019.9
150 2018.10-2019.8
宁显峰、任海平、宋燕 华夏银行中关村
时代桃源 150 2018.10-2019.7
民 支行
250 2019.12-2020.12
250 2019.12-2020.10
500 2018.3-2019.2
宁显峰（向北京中关村 500 2018.4-2019.3
北京银行北清路
科技融资担保有限公司 时代桃源
支行 500 2019.2-2020.2
提供反担保）
500 2019.3-2020.3
宁显峰、任海平（向北
500 2018.4-2019.4
京海淀科技企业融资担 招商银行朝阳门
时代桃源
保有限公司提供反担 支行
500 2019.4-2020.3
保）
宁显峰、任海平、宋燕 377 2018.12-2019.12
民（向北京诚信佳融资 中国银行丰台支
时代桃源 123 2019.1-2019.12
担保有限公司提供反担 行
保） 500 2019.12-2020.12
1,500 2019.6-2020.6
交通银行无锡锡
宁显峰、任海平 无锡桃源 300 2019.12-2020.11
山支行
400 2019.11-2020.10
宁显峰（向广东集成融
广东盈众清洁服
资担保有限公司提供反 广东绿盈 1,000 2019.12-2022.12
务有限公司
担保）
300 2018.1-2019.1
中国银行无锡锡
宁显峰、任海平 无锡桃源 300 2018.12-2019.12
山支行
300 2019.1-2020.1
2020 年度
宁显峰（向北京中关村 500 2020.2-2021.1
北京银行北清路
科技融资担保有限公司 时代桃源
支行 500 2020.3-2021.2
提供反担保）
宁显峰、任海平（向北
京海淀科技企业融资担 招商银行朝阳门
时代桃源 500 2020.3-2021.3
保有限公司提供反担 支行
保）
宁显峰、任海平；宁显 时代桃源 中国银行丰台支 500 2020.12-2021.12
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万德斯 法律意见书
峰、任海平、宋燕民（向 行
北京诚信佳融资担保有
限公司提供反担保）
宁显峰、任海平（向北
中国工商银行北
京首创融资担保有限公 时代桃源 500 2020.12-2021.12
京中关村支行
司提供反担保）
500 2020.4-2021.2
400 2020.5-2021.5
交通银行无锡锡
宁显峰、任海平 无锡桃源 400 2020.6-2021.6
山支行
400 2020.10-2021.9
300 2020.11-2021.9
（3）应付关联方账款
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31
预收款项 广东绿盈 - 2,514,220.30
3、关于规范关联交易的承诺与措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
时代桃源全体股东承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人/本单位不存在占用时代桃源资金或其他
生产经营资源的情形；
2、本次交易完成后，本人/本单位将继续严格遵守法律法规及时代桃源、
万德斯公司管理制度的要求，未经法定程序，不得占用万德斯、时代桃源或其
子公司的资金或其他生产经营资源。
3、本人/本单位将采取措施尽量减少与万德斯、时代桃源及其子公司发生
关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本单位关联方将严格按照
法律法规、规范性文件及万德斯、时代桃源公司制度的规定履行信息披露义务
及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害
万德斯及其他股东的合法权益。”。
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万德斯 法律意见书
五、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《科创板发行注册管理
办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规，本所律师对本次交易的
实质性条件逐项进行了核查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
根据中天运出具《审计报告》、《报告书（草案）》，标的公司的资产总额、
资产净额、营业收入（其中标的公司资产总额、资产净额根据《重组管理办法》
相关规定，按标的资产成交价人民币 234,168,750 元取值）占上市公司相应指标
的比例均低于 50%（详见本法律意见书第二部分“一、本次交易的方案”部分），
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
万德斯自上市以来，控股股东为南京万德斯投资有限公司，上市公司的实际
控制人为刘军，未发生过变化。本次交易完成后，南京万德斯投资有限公司仍为
万德斯的控股股东；刘军仍为万德斯的实际控制人。本次交易不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
根据《重组管理办法》第二条第二款的规定，本次交易涉及上市公司发行股
份购买资产，适用《重组管理办法》的规定。经逐项核查，本次交易符合《重组
管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
时代桃源主要从事有机垃圾处置业务。根据《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》，时代桃源从事的业务不属于禁止类或限制类行业，
万德斯通过本次交易收购时代桃源 81.45%的股权，符合国家产业政策；根据标
的公司出具的声明承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司报告期
内不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的重大违法违规情形，
也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；根据万德
斯 2020 年度审计报告及时代桃源《审计报告》并经本所律师核查，本次交易不
85
万德斯 法律意见书
属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者达成垄断协议、滥用市场支配地
位或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易无需进
行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律法规的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、万德斯第二届董事会第二十二次会议决议和
《购买资产协议》等文件，综合考虑本次购买资产过程中发行股份数和可转换公
司债券数，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 25%，万德斯仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定符合《重组管理办法》第十一条第（二）项“不会导
致上市公司不符合股票上市条件”之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易拟购买的标的资产的价值由符合《证券法》规定的评估机构评估，
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见。独立董事认为：评估机构独立、评估假设前提合理、评
估定价公允。本次交易涉及的资产根据评估值由交易各方协商定价，定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形”之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据时代桃源及交易对方出具的承诺、时代桃源的工商资料并经本所律师核
查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、
规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。标的公司目前为股份有限公
司，股东之间不享有优先购买权，同时，交易对方已作出承诺，标的资产未来交
割时目标公司变更为有限责任公司后，均放弃相互之间享有的优先购买权，标的
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万德斯 法律意见书
资产转让、过户不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《报告书（草案）》及中天运出具的《审计报告》，时代桃源资产质量
良好，具备较强的盈利能力，2019 年、2020 年时代桃源分别实现营业收入
142,142,551.30 元、194,111,433.52 元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为
-373.66 万元、1,121.37 万元。万德斯收购时代桃源，将有利于提高上市公司的持
续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；根据《报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》，本次交
易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，时代桃源将成为上市公司的控
股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”之规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
经核查，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
87
万德斯 法律意见书
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的
要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构”之规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《报告书（草案）》，本次交易前，上市公司专业提供先进环保技术装
备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾处置及工业
废水处理业务等。本次交易标的公司时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化
利用，致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决
方案。本次交易完成后，将进一步完善公司的业务布局，打造新的利润增长点，
上市公司盈利能力将得到进一步增强。
根据交易对方出具的承诺函，本次交易完成后，交易对方将继续保持上市公
司的独立性。同时，交易对方宁显峰等 17 名原股东出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请见本法律意见
书第二部分“八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”。
本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“充分说明并披露本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之规定。
9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
中天运已就万德斯 2020 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计
报告》（中天运【2021】审字第 90184 号），符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，
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万德斯 法律意见书
须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”之规定。
10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据相关方出具的承诺并经本所律师核查，万德斯及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项“上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已
经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相
关行为人追究责任的除外”之规定。
11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易的标的资产为时代桃源 81.45%的股权，为权属清晰的经营性资产。
根据时代桃源及交易对方出具的承诺、时代桃源的工商资料、各方签署的《购买
资产协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易拟购买的标
的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章
程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买
的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”之
规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致万德斯实际
控制人的变更。根据交易各方及上市公司出具的承诺，交易对方与上市公司控股
股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易有利于促进
产业整合，具有明显的产业协同效应，本次交易系向上市公司控股股东、实际控
制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产。
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万德斯 法律意见书
综上所述，本次交易系万德斯在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或
者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款“上市公司为促进行业的整合、
转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务
没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”之规定。
13、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、相关
解答要求的说明
根据本次交易方案，万德斯将向交易对方发行股份、可转换公司债券购买资
产并募集配套资金，本次交易募集资金总额不超过 163,918,127 元。募集配套资
金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充
流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见“上市
公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”之规定。
14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方对其在本次发行中
认购的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份锁
定期进行了安排（详见本法律意见书第二部分第一章“本次交易的方案”部分），
符合《重组管理办法》第四十六条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让”规定。
（二）本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
根据万德斯第二届董事会第十九次会议、第二十二次会议决议、《购买资产
协议》，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为 32.30 元/股，不低于
本次交易定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《科
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万德斯 法律意见书
创板重组特别规定》第六条“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%”之规定。
（三）本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办法》
第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：（一）擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级
管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（五）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
因此，本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定
1、本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构，最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定。
2、本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十四的相关规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者
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万德斯 法律意见书
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态，或违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《科创板发行注册管理
办法》第十四条的规定。
（五）本次配套融资符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、本次配套融资符合《可转换公司债券管理办法》第四条的规定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转
让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定。
2、本次配套融资符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》
第八条规定。
3、本次配套融资符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日；本次募集配套资金发行
可转债的初始转股价格不得向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条
规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《科创板重组
特别规定》、《科创板发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法
律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易涉及的重大协议
就本次交易中涉及的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事宜，
万德斯与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》、《购买资产协议之补
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万德斯 法律意见书
充协议》、《盈利补偿协议》。协议主要内容如下：
（一）《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》
2021 年 3 月 12 日，万德斯与交易对方宁显峰等 17 名原股东签署《购买资
产协议》；2021 年 5 月 6 日，万德斯与交易对方宁显峰等 17 名原股东签署《购
买资产协议之补充协议》。上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，主要包
括本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、交割的前提条件、业绩承诺的
保证及补偿、限售期、本次交易后公司治理及人员安排、交割后义务、交割期间
损益归属和承担、过渡期安排、税费承担、协议的终止解除、保密、不可抗力、
违约责任、适用法律和争议解决等事项。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的约定，协议经各方
法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之
日起生效：
1、本次交易经万德斯董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）《盈利补偿协议》
2021 年 5 月 7 日，万德斯与补偿义务人签订了《盈利补偿协议》，主要就
标的公司业绩承诺期间 2021 年、2022 年及 2023 年的业绩承诺、补偿义务、补
偿方式及实施、减值测试、争议解决、协议生效条件等事项进行详细约定。
根据《盈利补偿协议》的约定，协议经各方法定代表人/授权代表签署并加
盖各自公章后成立，于下列条件全部满足后生效：
1、本协议经万德斯董事会及股东大会审批同意；
2、本次交易取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效。
经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文件
的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。
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万德斯 法律意见书
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，时代桃源将成为万德斯的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及时代桃源债
权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方为宁显峰等 17 名原股东。经交易各方确认并经本
所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，在不考虑本次募集配套资金的情况下，任一交易对方直接持有上市公司
的股份均未达到 5%，本次交易不构成关联交易。
2、避免关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，为了减少和规范关联交
易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，交易对方承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本单位将继续严格遵守法律法规及时代桃源、万德
斯公司管理制度的要求，未经法定程序，不得占用万德斯、时代桃源或其子公司
的资金或其他生产经营资源。
本人/本单位将采取措施尽量减少与万德斯、时代桃源及其子公司发生关联
交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本单位关联方将严格按照法律
法规、规范性文件及万德斯、时代桃源公司制度的规定履行信息披露义务及相关
内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万德斯及
其他股东的合法权益。”
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
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万德斯 法律意见书
人承诺如下：
“本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用万德斯及其子公司之资金。本单位/本人及
本单位/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当
的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利
益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少
与万德斯及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本单位
/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文
件及万德斯公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，
保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万德斯及其他股东的合法权益。”
本所律师认为：上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对承诺方具有法律约束力，保证了本次交易完成后相关方与万德斯
之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业的
同业竞争情况
根据上市公司控股股东以及实际控制出具的说明、公开披露信息并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，除万德斯外，南京万德斯投资有限公司、刘
军控制的其他企业不存在与万德斯及其子公司经营相同或相似业务的情形。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营
与万德斯及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与
万德斯及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企
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万德斯 法律意见书
业存在与万德斯及其子公司同业竞争的情况，本单位/本人承诺将存在同业竞争
关系的企业纳入上市公司万德斯，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具
备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得万德斯董事会/股东大会批准
的，则本单位/本人将与万德斯存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的
独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给万德斯，以解决同业
竞争问题。”
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与时代桃源、万德斯及万德斯其他下属公司可能发
生的同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方宁显峰等 17 名原股东承诺
如下：
“1、截至本承诺函出具日，除时代桃源外，本人/本单位目前未实际经营与
万德斯、时代桃源及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接
地从事与万德斯、时代桃源及其子公司相竞争的业务。
2、本次交易业绩承诺期间及业绩承诺期届满后三年内，未经万德斯事先同
意，宁显峰及其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）、杨军华、
卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）不得以任何方式
受聘或经营于任何与万德斯及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益
冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与万德斯及其子公司、标的公司生产、
开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；
也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与万德斯及其子公司、标的
公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与万德斯及其子
公司、标的公司有竞争关系的业务。
3、如本人/本单位存在与万德斯及其子公司（包括时代桃源）存在同业竞争
的情况，本人/本单位承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法
律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司
未获得万德斯股东大会批准的，则将与万德斯存在同业竞争的公司控股权转让给
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万德斯 法律意见书
独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给万德斯，以解决同业
竞争问题。”
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，万德斯控股股东、实际控制人
控制的企业与万德斯及其下属公司不存在同业竞争情形。万德斯的控股股东、实
际控制人、交易对方出具的承诺内容真实有效，截至目前，上述承诺均得到承诺
方的严格履行，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束
力，有效地避免了本次交易完成后其与万德斯之间可能发生的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
根据万德斯公开披露的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，上市公司
已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2021 年 2 月 27 日，公司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关
于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公
告》，因发行股份、可转换公司债券购买资产事宜需按照重大资产重组事宜履行
相关程序，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司股票自 2021 年 3
月 1 日起停牌。
2、2021 年 3 月 6 日，公司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于
筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金事项的进展
公告》，公司正积极与相关方就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
购买资产的具体方案进行磋商沟通。
3、2021 年 3 月 13 日，公司披露了关于本次交易的《南京万德斯环保科技
股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》、《关于发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露暨公司股票复牌的提示
性公告》、《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，公司股票于 2021 年 3 月 15
日开市起复牌。
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万德斯 法律意见书
4、2021 年 4 月 7 日、4 月 10 日，公司披露了《关于披露发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》，本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后，公司及有
关各方积极推进本次交易的审计、评估等相关工作。
5、2021 年 5 月 7 日，公司召开了第二届董事第二十二次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，上述董事会决议及相关文件将及时公告。
经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具之日，上市公司的信息披露符
合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，华
泰联合具备为万德斯本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为万德斯本
次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业
资格。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构中天运持有财政部及中国证监会核发的证券、
期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构中联评估持有财政部及中国证监会核发的
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万德斯 法律意见书
证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法
规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十一、关于本次交易的内幕信息知情人管理情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》和《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关规定，经本所律师核查，公司内幕信息知情人登记制度的制
定和执行情况如下：
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2015 年 10 月 2 日，万德斯召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于制定公司有关制度的议案》，制定了《南京万德斯环保科技股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》。
2021 年 5 月 7 日，万德斯召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于重新制定<南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》。
（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，与相关方签订了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投
资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票
自 2021 年 3 月 1 日起停牌。
上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了《交易进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和
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万德斯 法律意见书
进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，
并向上海证券交易所进行了登记备案。
综上，经核查，本所律师认为：公司按照《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》以及公司章程等相关规定制定了《南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定；在本次交易中，上市公司
按照《南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，
严格将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工
作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
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万德斯 法律意见书
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
二、万德斯是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行
并在上海证券交易所科创板上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性
文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，万德斯具备实施本次交易的主体
资格。交易对方宁显峰等 12 名自然人均系具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人，众成环能等 5 家企业均系依法成立并有效存续的企业，具备本次交
易的主体资格。
三、万德斯本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在获
得尚需获得的批准后即可继续实施。
四、本次交易的标的资产时代桃源81.45%股权权属清晰，不存在其他质押、
冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，
标的资产转让、过户至万德斯不存在法律障碍。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《科创
板发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规及规
范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，
协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、
行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就
时生效。
七、本次交易不构成关联交易。本次交易的交易对方已出具承诺，保证本
次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保
证避免本次交易后与时代桃源、万德斯及万德斯其他下属公司发生同业竞争。
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万德斯 法律意见书
相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律
约束力。
八、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及
规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法
规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其
他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重
大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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